上海悦心健康集团股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：002162          证券简称：悦心健康          公告编号：2020-023

　　上海悦心健康集团股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开的2019年度股东大会选举产生了第七届董事会。经第七届董事会全体董事提议，第七届董事会第一次会议于2020年4月21日发出通知，并于同日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

　　会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议表决，会议形成如下决议：

　　1、审议通过《关于选举第七届董事会董事长的议案》；

　　会议选举李慈雄先生为第七届董事会董事长，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　2、审议通过《关于选举第七届董事会专门委员会成员的议案》；

　　会议选举战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会的人员组成名单如下表：

　　■

　　以上各委员会成员任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。

　　公司专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　3、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

　　会议同意聘任李慈雄先生为公司总裁，聘任陈前先生、陈超女士、刘晖先生、吴蕾先生为公司副总裁，聘任宋源诚先生为公司副总裁、财务负责人。上述人员任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　公司独立董事对第七届高级管理人员的聘任情况发表了同意的独立意见，详见 2020年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

　　4、审议通过《关于聘任公司内审负责人的议案》

　　会议同意聘任任保强先生为公司内审负责人，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　5、审议通过《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》；

　　会议同意聘任程梅女士为公司董事会秘书，聘任马冰帅先生为公司证券事务代表，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　联系方式如下：

　　电话：021-54333699

　　传真：021-54331229

　　电子邮箱：zqb@cimic.com

　　通讯地址：上海市闵行区浦江镇恒南路 1288 号

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第一次会议决议；

　　2、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十二日

　　附：相关人员简历

　　1、高级管理人员简历

　　李慈雄：男，中国台湾籍，1956年10月生，台湾大学电机系毕业，美国斯坦福大学博士。1982年在世界银行任职，1984年至1987年在AT&T公司任职，1987年至1989年在波士顿咨询公司任职，任职期间于1988年由波士顿咨询公司派驻中国，担任世界银行委托贷款项目的国营企业工业改造项目经理；1989年创办斯米克有限公司，1990年5月起开始中国的企业投资，于1993年设立了公司的前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司并担任董事长至今，2011年8月至2014年12月期间、2018年7月至今任公司总裁。

　　截至2020年4月21日，李慈雄先生间接持有公司42.81%的股份，为公司实际控制人。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　陈前：男，中国国籍，1967年1月生，大学本科学历，工程师。1989年参加工作，任上海东明电子陶瓷厂工程师，1995年加入本公司，历任生产技术部工程师、制造一部部长、制造二部部长、生产技术部副部长、玻化石厂副厂长、市场部副总监、产品中心副总监、市场中心产销总监。2012年12月至今任本公司之全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司总经理。2017年7月至今任本公司之全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司总经理。2014年10月至今任公司执行副总裁，2018年12月至今任公司董事。

　　截至2020年4月21日，陈前先生持有公司100,000股股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　陈超：女，中国国籍，1970 年 8 月生，研究生学历，华东师范大学金融学毕业获经济学学士，上海交通大学工商管理硕士及传播学文学硕士。历任上海盛大家庭文化传播有限公司总经理、馨月汇母婴专护服务（上海）有限公司总裁、上海新东苑投资集团有限公司副总裁兼养老事业部总经理，2019 年 8 月至今任职于本公司，现任公司全资子公司上海悦心健康医疗科技集团有限公司董事、总裁，2020年1月至今任公司执行副总裁。

　　截至2020年4月21日，陈超女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　刘晖：男，中国籍，1970年3月生，硕士学历，拥有美国 CPA 证书。历任华一银行客户经理、上海斯米克建筑陶瓷有限公司外贸部经理、华新（中国）投资有限公司管制长、百超（上海）精密机械设备有限公司财务总监，2012年4月至今任职于本公司，历任销售财务部总监、市场部总监，现任公司全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司执行副总经理。2018年7月25日起至今任公司副总裁。

　　截至2020年4月21日，刘晖先生直接持有公司股份107,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　吴蕾：男，中国籍，1963年6月生，本科学历，中国人民大学法学本科毕业。历任上海欧乐-B有限公司人事总监、上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司销售人事部长、上海华东电脑股份有限公司人力资源部经理、上海斯米克控股股份有限公司人力资源中心副总经理、上海炫动传播股份有限公司人力资源部主任。2014年3月至今任职于本公司，任总裁助理兼组织人事部总监。2019年2月26日起至今任公司副总裁。

　　截至2020年4月21日，吴蕾先生直接持有公司股份10,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　宋源诚：男，中国台湾籍，1962年8月生，台湾政治大学会计系毕业，中国注册会计师及台湾注册会计师。1988年起在台湾安达信会计师事务所担任审计，1993年起在上海安达信会计师事务所担任审计，1995年起在上海斯米克有限公司历任审计经理、财务经理。2002年1月至2012年12月、以及2014年3月至今任公司董事，2004年1月至2014年3月任公司董事会秘书，并于2009年4月至2009年10月期间任公司财务总监，2012年12月至今任公司副总裁，2019年6月至今任公司财务负责人。

　　截至2020年4月21日，宋源诚先生直接持有公司股份150,000股，间接持有公司0.31%的股份，兼任公司控股股东斯米克工业有限公司、第二大股东太平洋数码有限公司以及间接控股股东斯米克工业集团有限公司董事。与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　2、内审负责人简历

　　任保强：男，中国国籍，1982年4月生，本科学历，中国注册会计师，2010年1月至2018年12月任职于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），历任高级业务员、项目经理、审计经理等。2019年1月至2020年3月担任上海金曜斯米克能源科技有限公司风控部总监。2020年4月加入本公司内部审计部。

　　截至2020年4月21日，任保强先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　3、董事会秘书简历

　　程梅：女，中国国籍，1980年6月生，本科学历。2002年2月加入本公司，2007年7月至2014年3月任公司证券事务代表。于2007年9月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。2014年4月至今任公司董事会秘书。

　　截至2020年4月21日，程梅女士持有公司股份25,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　4、证券事务代表简历

　　马冰帅：男，中国国籍，1990 年 10 月生，大学本科学历，法学学士。2017 年 5 月加入本公司证券部工作，2018 年 11 月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。2019年9月至今任公司证券事务代表。

　　截至2020年4月21日，马冰帅先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。