明阳智慧能源集团股份公司关于第二届董事会第三次会议决议的公告

　　证券代码：601615              证券简称：明阳智能              公告编号：2020-034

　　转债代码：113029              转债简称：明阳转债

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2020年4月20日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开，本次会议于2020年4月10日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，应到董事11人，实到11人，会议由公司董事长张传卫召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　经公司董事会审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　3、审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　4、审议通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　6、审议通过 《2019年年度报告正文及摘要》

　　具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　7、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情况。公司已披露的相关信息真实反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

　　具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告号：2020-036）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　公司2019年度利润分配预案为：拟以2019年12月31日公司总股本1,379,722,378股为基数，按每10股派发现金红利0.78元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利107,618,345.48元。分配后的未分配利润余额结转下一年度。2019年度不进行送股及资本公积金转增股本。2019年度公司现金分红占合并报表实现归属于上市公司股东的净利润比例为15.10%。

　　本次利润分配实施以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期公司将在后期权益分派实施公告中明确。如在本议案相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持分配总额107,618,345.48元不变，相应调整每股分红比例，公司将另行公告具体调整情况。

　　公司的利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，对公司拟分配的现金总额占本年度归属于母公司股东的净利润比例低于30%的具体原因说明如下：

　　（1）上市公司所处行业情况及特点

　　从外部宏观环境看，全球经济环境依然处于复杂严峻的形势，多数主要发达和新兴经济体增长速度放缓。受到新冠疫情冲击，2020年预计全球经济活动将进一步萎缩，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变。公司所处的装备制造业受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强，易受到宏观经济变化及行业发展的周期性波动影响。

　　（2）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司正处于调整优化产业结构、加快新旧动能转换的关键期，同时受新型冠状病毒疫情所导致的国内外宏观经济和装备制造行业形势波动影响，公司需要留存足额资金以满足公司业务转型发展及偿债的资金需求，保障存量产业升级及新产业投资的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，确保公司平稳运营，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益。

　　（3）上市公司盈利水平及资金需求

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　　公司2019年经营活动产生的现金流量净额，主要产生于预收客户设备销售款。在2020年陆上风电抢装、2020年海上风电抢装形势下，公司在未来的一年多内将面临集中交货的情况。为了满足生产需求，公司将支付大量的资金采购零部件，特别是为了锁定供应商的供货，甚至需要提前预付采购款。保持充足的运营资金流动，是公司在抢装潮过程中确保订单合同交付的重要支撑。

　　除此之外，公司在未来的一年多内面临大量的资本性支出。资本性支出计划主要包括：自建风电场同样面临抢装环境，公司近100万千瓦装机的风电场在建项目需要投资建设；为了保持核心竞争力，公司持续的研发投入。

　　上述资金投放，支撑了公司未来三年的盈利能力和核心竞争力，符合公司的发展战略和长期利益。

　　（4）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司本次2019年度利润分配方案系根据当期的实际经营情况及2020年的经营计划制定。公司留存未分配利润将主要用于公司原材料的采购、新产品的研发、产业链延伸等方面，同时公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司对外借款，从而降低公司资产负债率和财务成本，实现公司有质量、可持续发展和股东利益最大化。预计收益将不低于公司最近三年的平均盈利水平，相关预计收益水平取决于宏观经济形势、市场竞争态势等多种因素影响。

　　具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号2020-037）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事张传卫、王金发、张瑞回避表决。

　　公司2020年度日常关联交易额预计为人民币56,624.00万元，具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2020年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号2020-038）。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于董事、高级管理人员2019年度考核及薪酬的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于董事、高级管理人员2019年度考核及薪酬的公告》（公告编号2020-039）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案涉及董事2019年度薪酬事项尚需提交年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-040）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-041）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　13、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-042）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　14、审议通过《2019年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　15、审议通过《关于<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》

　　董事沈忠民、张启应、王金发作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

　　2019年8月26日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》等相关议案。激励计划草案披露后，由于部分激励对象工作关系变动及原激励对象刘连玉先生被选举为公司监事，不再符合限制性股票激励条件等原因，同时为使本次激励计划更好的与公司实际岗位结构情况相结合，公司拟对2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行调整。公司本次激励对象人数由200人调整为226人。本次股权激励计划授予激励对象的限制性股票总数、首次授予股票数量及预留股票数量均不变。根据前述调整，公司制定了《明阳智慧能源集团股份公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，除上述内容调整外，其他内容不变。激励对象名单调整后，本次激励计划授予各激励对象的限制性股票数量及其比例符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（公告编号：2020-043）和《明阳智慧能源集团股份公司关于对2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》（公告编号：2020-044）。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　董事沈忠民、张启应、王金发作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

　　为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划的以下有关事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记、与激励对象签署《股权激励协议书》等；

　　（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　　（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

　　（9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（11）授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜；

　　（12）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（13）上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　（14）以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　17、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2020年5月13日在公司总部大楼5楼会议室召开2019年年度股东大会。

　　会议通知及具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号2020-045）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司董事会

　　2020年4月22日