明阳智慧能源集团股份公司第二届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：601615              证券简称：明阳智能              公告编号：2020-035

　　转债代码：113029              转债简称：明阳转债

　　本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2020年4月20日在明阳智慧能源集团股份公司会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，本次会议于2020年4月10日以书面、电话、邮件等方式通知各位监事，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席刘连玉先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　2、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　3、审议通过《2019年年度报告正文及摘要》

　　《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映公司2019年度的财务状况和经营成果；确认《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2020-036）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　公司2019年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2019年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。

　　具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号2020-037）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》

　　公司2020年度日常经营性关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2020年度的日常经营性关联交易计划。

　　具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于2020年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号2020-038）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于监事2019年度考核及薪酬的议案》

　　在公司兼任其他岗位职务并领取薪酬的监事均不单独领取监事津贴。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2019年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，监事会同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内控审计机构。

　　具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于续聘会计师事务所的议案》（公告编号2020-040）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布的公司按照财会(2017)22号、财会〔2019〕8号、财会〔2019〕9号及财会〔2019〕16号的相关规定执行的合理变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于会计政策变更的议案》（公告编号2020-041）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号2020-042）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、审议通过《2019年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　12、审议通过《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》

　　经审议，全体监事一致认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；对各激励对象获授限制性股票的授予安排、解除限售安排等符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施2019年限制性股票激励计划有利于完善公司的经营管理机制，建立、健全公司激励约束机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（公告编号：2020-043）和《明阳智慧能源集团股份公司关于对2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》（公告编号：2020-044）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于核查<公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>中首次授予激励对象人员名单的议案》

　　激励计划草案披露后，由于部分激励对象工作关系变动及原激励对象刘连玉先生被选举为公司监事，不再符合限制性股票激励条件等原因，同时为使本次激励计划更好的与公司实际岗位结构情况相结合，公司拟对2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行调整。公司本次激励对象人数由200人调整为226人。

　　监事会对列入公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为相关激励对象均具备《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定的激励对象条件，符合《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明阳智慧能源集团股份公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　监事会

　　2020年4月22日