科大讯飞股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002230        证券简称：科大讯飞        公告编号：2020-015

　　科大讯飞股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年4月10日以书面形式发出会议通知，2020年4月20日以现场和通讯表决相结合的方式召开。应参会董事11人，实际参会董事11人，其中刘昕先生、赵旭东先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度总裁工作报告》。

　　（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2019年度董事会工作报告》，本报告需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事舒华英先生、张本照先生、赵惠芳女士、刘建华先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2019年度财务决算报告》，本报告需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，独立董事发表了独立意见。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度实现净利润 212,092,707.93元，加年初未分配利润331,698,863.54元，减去2019年度提取的法定公积金21,209,270.79元，减去已分配红利219,857,506.70元，可供分配的利润302,724,793.98元。公司（母公司）2019年初资本公积为4,988,410,899.26元，加上本年股本溢价2,757,481,001.53元，限制性股票计入资本公积的金额78,827,670.10元，限制性股票暂时性差异影响22,015,176.17元，减去限制性股票回购20,232,830.60元，2019年12 月31 日资本公积7,826,501,916.46元，其中股本溢价金额7,470,321,475.11元。

　　综合考虑公司盈利水平、历史分配情况、公司股价及资本公积情况等因素，以及《公司章程》、《公司未来三年（2018～2020 年）股东回报规划》要求，公司本年度进行利润分配，以2019年12月31日的总股本2,198,575,067股为基数，向全体股东按每10股派息1元（含税），共派发现金红利219,857,506.70元。剩余未分配利润82,867,287.28元暂不分配。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因限制性股票激励计划等原因发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。

　　本预案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见刊登在2020年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0119号），详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（六）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度内部控制评价报告》，独立董事发表了独立意见。

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2019年度内部控制评价报告》。

　　（七）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的议案》。

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《内部控制规则落实自查表》。

　　（八）审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》，独立董事就董事、高级管理人员2019年度薪酬发表了独立意见。

　　其中，董事、高级管理人员刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生、聂小林先生2019年度薪酬的表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生、聂小林先生分别在审议本人的薪酬事项中回避表决；独立董事薪酬的表决结果8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张本照先生、赵惠芳女士、刘建华先生回避表决；外部董事津贴的表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘昕先生、王兵先生回避表决；高级管理人员江涛先生、杜兰女士、段大为先生、张少兵先生、监事薪酬的表决结果为11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2019年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司拟提取、发放董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬共计2330.80万元，并授权公司董事长具体执行。具体薪酬情况请详见《2019年年度报告全文》第九节之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（九）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2019年度社会责任报告》。

　　具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2019年度社会责任报告》。

　　（十）以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘庆峰先生、刘昕先生、王兵先生与陈涛先生回避表决；独立董事发表了事前认可与独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　具体内容详见刊登在2020年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》。

　　《2019年年度报告全文》见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《2019年年度报告摘要》刊登在2020年4月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见。

　　董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　公司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司2020年度的财务审计机构，聘用期一年。

　　具体内容详见刊登在2020年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《拟聘任2020年度会计师事务所的公告》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于未来十二个月提供担保额度预计的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　具体内容详见刊登在2020年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于未来十二个月为子公司提供担保额度预计的公告》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十四）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加设立募集资金专户的议案》，独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，结合募集资金项目“销售与服务体系升级建设项目”的实际业务开展需要，同意公司在中信银行合肥望湖城支行增加开设募集资金专用账户。新增募集资金专项账户仅用于存储、管理本次“销售与服务体系升级建设项目”的部分募集资金，不得用作其他用途。

　　（十五）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　具体内容详见刊登在2020年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十六）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　具体内容详见刊登在2020年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　（十七）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《修订<公司章程>的议案》。

　　鉴于公司股本因回购限制性股票发生变动，公司将根据相关股本变动情况对《公司章程》第六条、第十九条进行修订；因公司医疗业务发展需要，经营范围增加“二类、三类医疗器械研发、制造与销售”，对《公司章程》第十三条进行修订。

　　公司提议股东大会授权董事会全权负责处理与注册资本变动、股份变动及经营范围增加有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

　　《<公司章程>修订案》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十八）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《修订<对外投资管理制度>的议案》。

　　根据最新发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对公司《对外投资管理制度》部分条款进行相应修订。

　　《<对外投资管理制度>修订案》及修订后的《对外投资管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（十九）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《修订<对外提供财务资助管理办法>的议案》》。

　　根据最新发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对公司《对外提供财务资助管理办法》部分条款进行相应修订。

　　《<对外提供财务资助管理办法>修订案》及修订后的《对外提供财务资助管理办法》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（二十）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《修订<募集资金管理办法>的议案》。

　　根据最新发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金管理办法》部分条款进行相应修订。

　　《<募集资金管理办法>修订案》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二十一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见刊登在2020年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　（二十二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　具体内容详见刊登在2020年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于会计政策变更的公告》。

　　（二十三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》。

　　2020年第一季度报告全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，2020年第一季度报告摘要刊登在2020年4月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月二十二日