广东榕泰实业股份有限公司收购报告书摘要

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　　签署日期：二〇二〇年四月

　　收购人声明

　　1、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

　　2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在广东榕泰股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广东榕泰拥有权益。

　　3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次权益变动前，杨启昭、林素娟夫妇通过榕泰瓷具和兴盛化工控制公司30.94%的股份，其子杨宝生直接持有公司0.92%的股份，杨启昭、林素娟、杨宝生互为一致行动人，合计控制上市公司31.86%的股份。本次权益变动后，杨宝生通过榕泰瓷具和兴盛化工控制公司30.94%的股份，个人直接持有公司0.92%的股份，合计控制上市公司31.86%的股份。本次权益变动系上市公司原实际控制人之一林素娟逝世而引发的实际控制人及其一致行动人家族成员之间的内部调整，上市公司实际控制人及其一致行动人持有的上市公司权益、股份数量均未发生变化。杨宝生通过先接受赠与再继承的方式获得广东榕泰股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。

　　5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中摘要，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）收购人一

　　姓名：杨宝生

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：44052519**********

　　住所：广东省揭阳市榕城区新兴东居委*******

　　通讯地址：广东省揭阳市揭东经济开发区西侧

　　其他国家或地区居留权：无

　　最近五年任职情况：2012年12月起至今任广东榕泰实业股份有限公司董事长、总经理

　　截至本报告书摘要签署日，杨宝生先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　（二）收购人二

　　姓名：杨腾

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：44520219**********

　　住所：广东省揭阳市榕城区新兴义和路南居委*******

　　通讯地址：广东省揭阳市揭东经济开发区西侧

　　其他国家或地区居留权：无

　　最近五年任职情况：未在公司担任职务

　　截至本报告书摘要签署日，杨腾先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，除上市公司及其子公司以外，收购人所控制的核心企业及其经营范围如下：

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　　三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截止本报告书摘要签署日，除广东榕泰外，杨宝生、杨腾不存在持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　四、收购人之间的一致行动关系

　　杨宝生与杨腾为父子关系，杨宝生为公司实际控制人，杨腾为实际控制人之一致行动人，杨宝生及杨腾之间存在一致行动关系。

　　五、收购人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在同业竞争

　　收购人系上市公司实际控制人及其一致行动人，收购人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在同业竞争。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　本次权益变动系上市公司原实际控制人之一林素娟逝世而引发的实际控制人及其一致行动人家族成员之间的内部调整，为企业代际传承和稳健发展而实施的行为，上市公司实际控制人及其一致行动人持有的上市公司权益、股份数量均未发生变化。

　　本次权益变动前，公司实际控制人及其一致行动人为杨启昭、林素娟和其子杨宝生，杨宝生系上述群体的核心成员，负责经营管理上市公司。本次权益变动后，杨宝生为公司实际控制人，继续经营管理上市公司，并对上市公司实施控制。

　　二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署摘要日，收购人没有在未来12个月内增持或减持其持有的广东榕泰股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，则公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

　　第四节 收购方式

　　一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况

　　本次权益变动前，公司原实际控制人及一致行动人系杨启昭、林素娟和其子杨宝生。杨启昭、林素娟夫妇通过榕泰瓷具持有公司137,717,274股，占公司总股本的19.56%；通过兴盛化工持有公司80,140,000股，占公司总股本的11.38%，合计持有上市公司30.94%的股份，杨宝生直接持有公司0.92%的股份。杨宝生作为上市公司实际控制人及其一致行动人群体的核心成员，负责经营管理上市公司，合计控制上市公司31.86%的股份。

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　　二、本次收购的基本情况

　　2020年2月10日，公司原实际控制人杨启昭出于企业传承目的，将其持有的上市公司权益赠与其子杨宝生、其孙杨腾。其中，杨启昭将其持有的仿瓷材料98%股权、榕泰瓷具24%股权和兴盛化工29%股权无偿赠与杨宝生；将其持有的仿瓷材料1%股权、榕泰瓷具1%股权和兴盛化工1%股权无偿赠与杨腾。

　　2020年2月29日，公司原实际控制人之一林素娟逝世。

　　2020年3月25日，林素娟配偶杨启昭、女儿杨**、女儿杨**、女儿杨**均签署了《放弃继承权确认书》，放弃继承林素娟的一切财产，杨宝生作为继承人继承林素娟于上市公司所拥有的权益，分别为榕丰塑胶100%股权及仿瓷材料1%股权。

　　本次权益变动后，杨宝生通过公司控股股东榕泰瓷具控制公司137,717,274股，占公司总股本的19.56%；通过公司第二大股东兴盛化工控制公司80,140,000股，占公司总股本的11.38%，直接持有公司0.92%的股份，合计控制上市公司31.86%的股份。杨宝生为公司实际控制人，继续对上市公司实施控制，上市公司实际控制人及其一致行动人持有的上市公司权益、股份数量均未发生变化。

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　　三、收购人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东榕泰瓷具持有公司股份137,717,274股，其中96,400,000股处于质押状态；第二大股东兴盛化工持有公司股份80,140,000股，其中40,060,000股处于质押状态。

　　除上述情形外，收购人所持公司股份不存在任何权利限制。

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次权益变动系上市公司原实际控制人之一林素娟逝世而引发的实际控制人及其一致行动人家族成员之间的内部调整，为企业代际传承和稳健发展而实施的行为，上市公司实际控制人及其一致行动人持有的上市公司权益、股份数量未发生变化。公司实际控制人及其一致行动人自上市以来控制上市公司股份的比例一直高于30%，不存在通过增持或其他方式导致其拥有的上市公司权益由低于30%增加至30%以上的情形。本次权益变动前，杨宝生个人直接持有上市公司0.92%的股份，根据《上市公司收购管理办法》一致行动人权益合并计算后，合计控制上市公司31.86%的股份。本次权益变动后，杨宝生合计控制上市公司31.86%的股份，上市公司实际控制人及其一致行动人持有的上市公司权益、股份数量未发生变化。

　　杨宝生通过先接受赠与再继承的方式取得广东榕泰股份并成为实际控制人，属于《收购管理办法》第六十三条第七项“因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”的情形，收购人可以免于发出要约。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购完成前，广东榕泰股权控制关系如下图所示：

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　　本次收购完成后，广东榕泰股权控制关系如下图所示：

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　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：_______________

　　杨宝生

　　2020年4 月21 日

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：_______________

　　杨腾

　　收购人：_______________

　　杨宝生

　　收购人：_______________

　　杨腾

　　2020 年4月21 日