人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002336            证券简称：*ST人乐           公告编号：2020-017

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2020年度，因实际经营需要，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与关联方进行采购商品、出租资产、提供劳务等日常关联交易，预计2020年日常关联交易总金额不超过16,500万元。

　　2020年4月20日，公司第五届董事会第五次会议审议了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何金明先生、何浩先生、史展莉女士、张廷波先生均回避表决，包括独立董事在内的其余5名董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，该关联交易事项须提交公司股东大会审议，关联股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司、深圳市浩明投资有限公司、何金明、深圳市人人乐咨询服务有限公司将对本议案回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

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　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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　　二、关联方介绍及关联关系

　　1、深圳市浩明投资有限公司

　　企业名称：深圳市浩明投资有限公司

　　成立时间：2006年12月25日

　　注册资本：5000万元

　　法定代表人：宋琦

　　注册地址：深圳市宝安区新安街道广深高速公路东侧招商华侨城曦城200-201栋200

　　经营范围：商业咨询、管理咨询（不含限制项目）；项目投资、兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖、特许商品）。

　　财务状况：截止2019年12月31日，浩明公司2019年度营业收入512.04万元，净利润33,795.47万元，期末总资产87,247.69万元（以上数据未经审计）。

　　关联关系说明：深圳市浩明投资有限公司是公司大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，浩明公司为公司的关联法人。

　　履约能力分析：自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　2、深圳市中澳美通供应链有限责任公司

　　企业名称：深圳市中澳美通供应链有限责任公司

　　成立时间：2015年7月25日

　　注册资本：人民币500万元

　　法定代表人：何发全

　　注册地址：深圳市宝安区石岩街道浪心社区料坑第一工业区37号二层

　　经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；化妆品的购销；汽车销售（不含小轿车）；初级农产品的购销；自有物业租赁、机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的购销；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的购销；酒类的销售。

　　财务状况：截止2019年12月31日，中澳美通公司2019年度营业收入5,176.67万元，净利润36.16万元，期末总资产6,124.07万元（以上数据未经审计）。

　　股权结构：深圳市浩明投资有限公司持股100%

　　关联关系说明：深圳市中澳美通供应链有限责任公司是公司大股东深圳市浩明投资有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中澳美通公司为公司的关联法人。

　　履约能力分析：自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　3、人人乐投资（深圳）有限公司

　　企业名称：人人乐投资（深圳）有限公司

　　成立时间：2015年8月12日

　　注册资本：2000万元

　　法定代表人：张政

　　注册地址：深圳市宝安区石岩街道浪心社区人人乐物流中心主楼209

　　经营范围：厨房、卫生间用具、灯具、装饰品、家用电器、家具的销售；钟表、眼镜、箱、包的销售。初级农产品、新鲜蔬菜、水果的销售；男士服装、女士服装、童装、围巾、头巾、手套、袜子、皮带、领带、领结、领带夹及饰物、胸针的销售；鞋、帽、床上用纺织品、床单、床罩、被褥、市内装饰用纺织品、窗帘、桌布、地毯、挂毯、纺织品、毛巾、浴巾的销售；化妆品、卫生用品的销售、护肤用品、头发护理用品、香水、妇女卫生用品、卫生纸、纸巾、洗漱用品的销售；钟表、眼镜、箱、包的销售。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。

　　财务状况：截止2019年12月31日，人人乐投资（深圳）有限公司2019年度营业收入1,464.2万元，净利润-61.83万元，期末总资产4,946.21万元（以上数据未经审计）。

　　股权结构：深圳市浩明投资有限公司持股80%，深圳市人人乐咨询服务有限公司持股20%。

　　关联关系说明：人人乐投资（深圳）有限公司是公司深圳市浩明投资有限公司大股东的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，人人乐投资为公司的关联法人。

　　履约能力分析：自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司与关联方之间发生的交易是出于日常经营的实际需要，程序合法。交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照协议执行。

　　日常关联交易具体协议要待实际发生时签订。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方发生的日常关联交易是基于公司经营业务实际需要，交易遵循公开公平、自愿平等、互惠互利的市场原则，通过合理利用关联企业的供应链平台、采购渠道，有利于降低成本，优化商品品类结构，优化供应链系统，满足消费者多元化需求，进一步推进公司的战略转型，巩固和扩大市场占有率及影响力，促进公司的健康持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同时，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事事先认可意见和独立意见

　　1、独立董事事先认可意见

　　2020年度的关联交易符合公司经营的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　公司与关联方发生的日关联交易是基于实际经营需要，交易以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，我们一致同意此项议案。

　　并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议；

　　2、第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月22日