人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于与关联方继续履行关联租赁合同的公告

　　证券代码：002336                 证券简称：*ST人乐           公告编号：2020-023

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　关于与关联方继续履行关联租赁合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、基于业务发展需要，2016年10月21日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长沙市人人乐商业有限公司（以下简称“长沙人人乐”）与关联方深圳市浩明投资管理有限公司（以下简称“深圳浩明”，现更名为：深圳市浩明投资有限公司）签署了《房产租赁合同》，长沙人人乐租赁深圳浩明持有的长沙天骄福邸房产中的部分用于开设门店。

　　2016年10月28日，公司第三届董事会第二十九次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司租赁资产暨关联交易的议案》，关联董事何金明、宋琦、何浩回避表决。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年10月29日披露的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.13条“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据相关规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，公司拟与上述关联方继续履行上述租赁合同。

　　2020年4月20日，公司第五届董事会第五次会议审议了《关于与关联方继续履行关联租赁合同的议案》，关联董事何金明、何浩回避表决，包括独立董事在内的其余7名董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

　　2、深圳浩明是公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，该关联交易事项须提交公司股东大会审议，关联股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司、深圳市浩明投资有限公司、何金明、深圳市人人乐咨询服务有限公司将对本议案回避表决。

　　二、关联方的基本情况

　　企业名称：深圳市浩明投资有限公司

　　成立时间：2006年12月25日

　　注册资本：5000万元

　　法定代表人：宋琦

　　注册地址：深圳市宝安区新安街道广深高速公路东侧招商华侨城曦城200-201栋200

　　经营范围：商业咨询、管理咨询（不含限制项目）；项目投资、兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖、特许商品）。

　　财务状况：截止2019年12月31日，深圳浩明2019年度营业收入512.04万元，净利润33,795.47万元，期末总资产87,247.69万元（以上数据未经审计）。

　　关联关系说明：深圳市浩明投资有限公司是公司持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳浩明为公司的关联法人。

　　履约能力分析：自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易中租赁标的为深圳浩明拥有的位于湖南省长沙市岳麓区杜鹃路99号天骄福邸商业部分地上二层至三层房产。

　　本次关联交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦没有被采取查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易的主要内容

　　出租方：深圳市浩明投资有限公司（以下简称“甲方”）

　　承租方：长沙市人人乐商业有限公司（以下简称“乙方”）

　　（1）租赁标的：湖南省长沙市岳麓区杜鹃路99号天骄福邸商业部分地上二层至三层房产，租赁面积8737.97平方米。

　　（2）租赁期限：租赁期限为20年，即从2016年12月1日起至2036年11月30日止。租赁期满后如续约乙方有优先权。

　　（3）租赁费用：租金按每月每平方米人民币28元，首年减半，租金递增方式为前三年不递增，从第四年开始，每三年递增5%。

　　五、定价政策和定价依据

　　长沙人人乐与深圳浩明之间发生的租赁房产业务，属于正常经营业务往来，程序合法、公平、公正、公开。交易价格以市场价格为依据，经双方平等协商确定，定价公允合理，不存在利益输送等现象。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　长沙人人乐与深圳浩明所发生的关联交易属于正常的商业交易行为，基于实际经营需要，长沙人人乐租赁深圳浩明房产开设门店，该门店已于2018年6月开业，开业至今双方已经形成了长期、稳定的租赁合作关系，考虑到门店经营的持续性，继续履行与深圳浩明的租赁合同符合公司发展利益。

　　上述关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或被其控制。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额143.38万元

　　八、独立董事事先认可意见和独立意见

　　1、独立董事事先认可意见

　　（1）公司拟审议的与关联方继续履行关联租赁合同事项符合公司门店日常经营需要，交易价格为市场公允价格，相关业务的开展有利于保证门店的持续经营，没有对上市公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　（2）董事会在审议相关议案时，关联董事应按规定回避表决。

　　（3）同意将与关联方继续履行关联租赁合同事项提交公司董事会进行审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司与关联方继续履行关联租赁合同是基于公司门店正常经营需要。交易价格以市场价格为依据，按照等价有偿、公允市价为定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易相关规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　董事会在审议关联交易预案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意与关联方继续履行关联交易的相关合同，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议；

　　2、第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月22日