歌尔股份有限公司“家园4号”员工持股计划（草案）摘要

　　证券代码：002241         证券简称：歌尔股份        公告编号：2020-032

　　歌尔股份有限公司“家园4号”员工持股计划（草案）摘要

　　二〇二〇年四月

　　声   明

　　本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、《歌尔股份有限公司“家园4号”员工持股计划（草案）》（以下简称“‘家园4号’持股计划”或“本员工持股计划”）系歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“4号指引”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

　　2、“家园4号”持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的管理骨干、业务骨干。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过4,000人，具体参加人数根据实际情况确定。

　　3、“家园4号”持股计划股票来源为公司回购专用账户中回购的股份4,927.01万股，占公司总股本的1.52%。“家园4号”持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。

　　4、“家园4号”持股计划的股份以零价格受让公司回购专用账户股票取得，无需员工出资。

　　5、“家园4号”持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过之日起计算。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　　本员工持股计划的股票分三期解锁，解锁时点分别为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月。本员工持股计划将对参与对象设置业绩考核指标。

　　6、“家园4号”持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　7、本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，参与对象因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　8、董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知审议本持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

　　本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　10、本员工持股计划（草案）摘要来自《歌尔股份有限公司“家园4号”员工持股计划（草案）》全文，为全面了解相关情况，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读本员工持股计划全文。

　　释   义

　　除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

　　■

　　一、“家园4号”持股计划的参与对象及确定标准

　　（一）参与对象及确定标准

　　参加“家园4号”持股计划的对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的管理骨干、业务骨干不超过4,000人，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。其中，董事、监事、高级管理人员9人，具体为：段会禄、冯建亮、徐小凤、蒋洪寨、于大超、高晓光、贾军安、冯蓬勃、吉永和良。

　　参加“家园4号”持股计划的人员名单由公司薪酬和考核委员会拟定，员工持股计划管理委员会批准。

　　（二）持有人情况

　　参加“家园4号”持股计划的员工总人数不超过4,000人。公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员与其他员工持有本员工持股计划的份额具体如下：

　　■

　　注：（1）截至本草案披露日，公司“家园3号”员工持股计划的持有股数为份46,272,700股，占公司总股本比例1.43%；本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。（2）员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。

　　（三）员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

　　二、“家园4号”持股计划的资金来源

　　本员工持股计划股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需员工出资。不存在上市公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。

　　三、“家园4号”持股计划的股票来源及数量

　　（一）股票来源及数量

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股票4,927.01万股，占公司总股本的比例为1.52%。公司于2018年9月12日召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购公司股份的预案的议案》。于2018年10月10日公告了《回购股份报告书》并于当日实施首次回购。截至2019年3月11日，第一次回购事项的实施期限已满。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 4,927.01万股，占公司总股本的比例为 1.52%。

　　本员工持股计划在获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司A股股票。

　　本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。

　　（二）购买价格

　　为确保激励效果，本员工持股计划股票以零价格受让公司回购股份取得。

　　四、“家园4号”持股计划的存续期限、锁定期、解锁条件、变更和终止

　　（一）本持股计划的存续期

　　“家园4号”持股计划存续期为48个月，自本持股计划通过公司股东大会审议之日起计算。分三批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月、24个月、36个月。

　　（二）本持股计划标的股票的锁定期

　　“家园4号”持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至本持股计划时起计算。

　　“家园4号”持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公

　　告日前 30 日起至最终公告日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　4、相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所规定不得买卖公司股票的其他情形。

　　（三）本持股计划的解锁条件

　　“家园4号”持股计划分三批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月、24个月、36个月。解锁条件如下：

　　1、2020年度营业收入比2019年度营业收入增长不低于20%，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　2、2021年度营业收入比2019年度营业收入增长不低于40%，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　3、2022年度营业收入比2019年度营业收入增长不低于60%，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　4、各年度参与对象符合公司设置的个人绩效考核指标。

　　营业收入指公司经审计合并财务报表营业总收入。

　　公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个解锁期对应批次持股计划份额解锁及收益分配计算的依据。若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在该锁定期届满后出售持有的标的股票所获得的资金归属于公司所有。如果持有人上年度个人绩效考核不达标，管委会有权将其持有的员工持股计划中当年应解锁的份额无偿转让给管委会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

　　在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　（四）本持股计划的变更

　　在“家园4号”持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会审议。

　　（五）本员工持股计划的终止

　　1、“家园4号”持股计划存续期届满后自行终止。

　　2、“家园4号”持股计划股票锁定期届满之后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

　　3、“家园4号”持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　五、公司融资时“家园4号”持股计划的参与方式

　　“家园4号”持股计划存续期内，若公司有定向增发、配股、发行可转换公司债券等再融资事项，由管委会提出是否参与及具体方案，提交持有人会议审议。

　　六、“家园4号”持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理，不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。本员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。持有人通过员工持股计划获得的份额不具有参与上市公司股东大会的表决权。本员工持股计划自愿放弃其所持份额在上市公司股权大会的表决权，其所持份额享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　七、“家园4号”持股计划的管理机构

　　持有本员工持股计划份额的参与对象为本员工持股计划的持有人。每股员工持股计划份额具有同等权益。

　　（一）持有人权利、义务

　　1、持有人的权利如下：

　　（1） 按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；

　　（2） 依照员工持股计划规定参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

　　（3） 享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1） 遵守有关法律、法规和本员工持股计划的相关规定；

　　（2） 按持有份额承担本员工持股计划投资的风险；

　　（3） 遵守生效的持有人会议决议；

　　（4） 承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。

　　（二）持有人会议

　　持有人会议是本持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人或其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）审议员工持股计划存续期内是否参加公司再融资及相应方案；

　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管委会进行员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管委会行使或放弃股东权利；

　　（7）30%以上份额持有人或管委会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　2、本持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管委会负责召集，由管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指派一名管委会委员负责主持。

　　3、召开持有人会议，管委会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　4、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　（三）管理委员会

　　1、本持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利等由董事会、持有人大会授权行使的其他权利。

　　2、管委会由3名委员组成，设管委会主任1人。管委会委员均由持有人会议选举产生。管委会主任由管委会以全体委员的过半数选举产生。管委会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管委会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　（6）不得擅自泄露与员工持股计划相关的保密信息；

　　（7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

　　管委会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；代表全体持有人行使股东权利，进行员工持股计划的日常管理；

　　（2）按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项以及被取消 资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

　　（3）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　（4）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后确定每期解锁比例，出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）等；

　　（5）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（6）根据持有人会议授权,在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与及资金解决方案；

　　（7）本草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管委会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

　　（3）管委会授予的其他职权。

　　6、管委会不定期召开会议，由管委会主任召集，于会议召开3日前通知全体管委会委员。

　　7、管委会委员可以提议召开管委会临时会议。管委会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管委会会议。

　　8、管委会会议应有过半数的管委会委员出席方可举行。管委会作出决议，必须经全体管委会委员的过半数通过。管委会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管委会会决议表决方式为记名投票表决。管委会会议在保障管委会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管委会委员签字。

　　10、管委会会议应由管委会委员本人出席；管委会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管委会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管委会委员应当在授权范围内行使管委会委员的权利。管委会委员未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管委会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管委会委员应当在会议记录上签名。

　　（四）股东大会授权董事会办理的事宜

　　股东大会授权董事会或其授权人全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会实施员工持股计划；

　　2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

　　3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止。

　　八、“家园4号”持股计划持有人权益的处置

　　（一）存续期内持有人权益的处置

　　1、“家园4号”持股计划存续期内，未经管委会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出、转让、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、发生如下情形之一的，管委会有权取消该持有人参与“家园4号”持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益无偿收回后转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度或者不服从公司安排工作等原因而被公司或下属公司解除劳动合同的；

　　（4）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

　　（5）管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情况。

　　3、如果持有人上年度业绩考核不达标，管委会有权将其持有的员工持股计划中当年应分配的权益无偿收回后转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。

　　4、持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变更

　　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（2）丧失劳动能力

　　存续期内，持有人因公丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（3）死亡

　　存续期内，持有人因公死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制。

　　（二）持股计划期满后股份的处置办法

　　1、“家园4号”持股计划股票锁定期届满之后，本次持股计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

　　2、“家园4号”持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　3、“家园4号”持股计划的锁定期满后可卖出股票，具体卖出及分配比例由管委会决定。

　　（三）其他情形

　　如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管委会确定。

　　九、“家园4号”持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假定本员工持股计划于2020年5月完成标的股票的过户，按照解锁时点和约定的进度出售所持标的股票，并暂时按照董事会召开日前20个交易日的均价17.75元/股计算，公司应确认总费用预计为87,454万元，则2020年至2023年员工持股计划费用摊销情况初步测算如下：

　　股份支付费用

　　单位：万元

　　■

　　上述对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　员工持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响，但从长远看，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性和创造性，显著提高公司经营效率和改善经营成果。

　　十、实施“家园4号”持股计划的程序

　　（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案。

　　（二）召开职工代表大会，征求职工代表意见。

　　（三）董事会审议本持股计划草案。独立董事对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表独立意见。

　　（四）公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表专项意见。

　　（五）董事会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。

　　（六）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书。

　　（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　（八）召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准本持股计划后即可实施。股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

　　（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（十）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

　　十一、其他重要事项

　　（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　　（三）本员工持股计划持有人段会禄先生为公司董事兼副总裁；冯建亮、徐小凤为公司监事；蒋洪寨、于大超、高晓光、贾军安、冯蓬勃、吉永和良为公司副总裁。以上持有人在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划的相关议案时应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系。

　　（四）本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。鉴于此，本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。

　　（五）公司现存各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，且均已放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，各员工持股计划之间独立核算，本期员工持股计划与仍存续的第三期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。

　　（六）本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供兜底等安排。

　　（七）本持股计划的解释权属于董事会。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十一日