苏州柯利达装饰股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603828             证券简称：柯利达         公告编号：2020-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购注销原因：根据苏州柯利达装饰股份有限公司《2015年限制性股票激励计划》的相关规定及2015年第一次临时股东大会的授权，由于部分激励对象因离职已不符合激励条件及公司业绩未达到规定的解锁条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　本次注销股份的有关情况

　　单位：万股

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关条款及股东大会的授权，于2018年8月1日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计5.2650万股（因2018年度利润分配的实施，股份数量调整为6.8445万股），共涉及股权激励对象2人；2018年9月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计1.0530万股（因2018年度利润分配的实施，股份数量调整为1.3689万股），共涉及股权激励对象1人；2019年4月25日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计437.8725万股（因2018年度利润分配的实施，股份数量调整为569.2342万股），共涉及股权激励对象99人，其中激励对象张安林的股票账户，因个人原因被法院冻结，涉及本次回购注销股份数量20,533股无法注销。因此，本次拟回购注销的限制性股票共涉及人员101人，拟注销股份数量为575.3943万股。具体内容详见公司于指定信息披露媒体发布的相关公告（公告编号：2018-077、2018-093、2019-026、2019-052）。

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司已于2018年12月20日、2019年8月31日分别披露《关于回购注销股权激励股票事宜通知债权人的公告》（公告编号：2018-117、2019-053），就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。自通知之日起四十五日内，未有债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

　　根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”中关于公司层面解锁业绩条件的相关规定，如若公司业绩未达到规定的解锁条件，则公司按照《激励计划》相关规定，以授权价格加上同期贷款基准利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算）。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及公司高级管理人员8人，分别为王菁、陈锋、吴德炫、袁国锋、徐星、赵雪荣、孙振华、何利民共8人，其他中层管理人员及核心骨干人员93人，共计101人，合计拟回购注销限制性股票575.3943万股；本次回购注销完成后，本次激励计划因张安林的个人原因，股票账户被法院冻结，涉及剩余已授予尚未解除限售的限制性股票20,533股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户。上述限制性股票共计575.3943万股将于2020年4月22日全部过户至公司回购专用证券账户，并将于2020年4月24日予以注销，公司后续将依法办理工商变更等相关手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销完成后，公司股本变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2015年限制性股票激励计划》、与激励对象签订的《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　江苏益友天元律师事务所已于2020年4月21日出具《关于苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》，认为：公司本次回购注销部分限制性股票事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的原因及数量、回购注销安排等符合《股权激励办法》等法律、法规和规范性文件和《股权激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行信息披露义务并依法办理减资等手续。

　　六、上网公告附件

　　江苏益友天元律师事务所出具的法律意见书

　　特此公告。

　　苏州柯利达装饰股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二十二日