湘潭电机股份有限公司 关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　股票代码：600416          股票简称：湘电股份          编号：2020临-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日收到上海证券交易所《关于湘潭电机股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0374号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司从生产经营、减值计提、其他财务信息等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、关于公司生产经营

　　1.关于主营业务。年报显示，公司2019年度实现营业收入52.05亿元，归母净利润-15.79亿元，连续两年亏损，2020年计划实现营业收入70亿元。报告期内，公司出售了长沙水泵厂有限公司（以下简称长沙水泵厂）70.66%股权，贸易业务因涉经济合同纠纷停止，现拟转让湘电风能有限公司（以下简称湘电风能）100%股权。2019年度，公司水泵及配件、贸易、风力发电业务合计营收33.95亿元，占比65.23%。

　　请公司：（1）补充披露出售长沙水泵厂股权、停止贸易业务、转让湘电风能后，剩余各项业务近三年营收及占比、毛利率及变动情况，对于毛利率同比下滑的业务具体分析原因；（2）结合已终止或拟终止相关业务的营收规模，剩余业务所处行业发展情况、自身竞争优劣势、在手订单等，说明公司2020年计划实现70亿元营收的估算依据，并就2020年业绩存在的不确定性充分提示风险。请公司年审会计师事务所发表意见。

　　2.关于出售风电资产。相关公告显示，公司拟以不低于评估值10.27亿元的底价挂牌转让所持湘电风能100%股权，评估增值率28.07%。年报显示，报告期内公司风电业务收入同比增长63.40%，毛利率同比增加1.62个百分点，订货同比增长145%，新增7-8MW风力发电机组等具有强劲竞争力的研发项目；湘电风能实现营业收入15.40亿元，分别占风电业务收入和公司营业总收入的75.51%、29.58%。根据公司相关公告，湘电风能2018、2019年因外购件质量问题发生大额三包费用，经过整改，相关费用不会持续发生。

　　请公司：（1）结合行业发展情况、同行业公司经营情况，说明在风电订单大幅增长、毛利率回升、三包费用基本整改完毕等情况下，出售湘电风能的原因及合理性；（2）结合可比交易情况，说明对湘电风能采用资产基础法评估以及确定评估增值率的主要依据，相关估值是否合理；（3）补充披露若以评估值作为成交价测算，出售湘电风能股权对公司损益的具体影响金额，并相应提示风险。请评估机构就问题（2）发表意见。

　　3.关于外购件质量损失。相关公告显示，公司2017年、2018年、2019年分别发生三包费用0.34亿元、6.13亿元、4.53亿元。近两年三包费用大幅增加，主要系风电外购件发生质量问题所致。根据公司公告，湘电风能对外购件采购质量管控不严，在风力发电机组运行过程中发现首例问题时，就已存在批量问题的风险。2018年初，南通东泰新能源设备有限公司（以下简称南通东泰）的控股股东湘电新能源有限公司（以下简称湘电新能源）同意公司在应付账款中保留2.29亿元暂不支付，用于叶片维修及更换。2019年前三季度，公司将南通东泰叶片质量问题导致的1.89亿元损失冲抵应付账款，因南通东泰破产申请于2018年年底被法院受理，公司在年报中将前述损失改计入三包费用。

　　请公司补充披露：（1）近三年外购件质量问题导致损失的金额、供应商名称、是否存在关联关系及相应会计处理情况；（2）湘电新能源在2018年初作出相关意思表示的原因、涉及质量事件的具体情况、应付账款保留金额的确定依据，说明公司发现首例质量问题的具体时间点，是否就存在批量问题的风险及时履行信息披露义务、充分预提相关费用，是否存在跨期确认三包费用的情形；（3）公司是否就湘电新能源前述意思表示达成书面协议，该意思表示的法律性质和法律效力；（4）2018年度与南通东泰有关的三包费用和应付账款冲抵情况，结合问题（3）说明2018年相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，对2019年相关质量损失进行会计处理更正的具体依据。请公司年审会计师事务所就问题（1）、（2）、（4）发表意见，请律师事务所就问题（3）发表意见。

　　4.关于诉讼仲裁。年报显示，报告期内公司涉及诉讼或仲裁案件60余起，除因贸易业务诈骗事件涉及的信用证欺诈纠纷外，大部分为买卖合同纠纷，其中个别涉及刑事案件。

　　请公司：（1）核实相关诉讼是否达到应当以临时公告披露的标准，公司是否及时履行了相关信息披露义务；（2）逐一说明所涉案件的主要事由、相应会计处理情况，是否计提相应的坏账准备或预计负债及计提依据；（3）按是否由贸易业务诈骗事件直接引发分别披露诉讼或仲裁案件总数、涉案总金额、计提坏账或负债总额，分析报告期内诉讼案件大幅增加的原因，说明相关诉讼对公司后续经营可能产生的影响，并充分提示风险。请公司年审会计师事务所就问题（2）发表意见。

　　二、关于减值计提

　　年报显示，报告期内公司发生减值损失4.68亿元，较2018年减少17.28%，但较2017年仍增加172.03%，近两年计提减值金额均较大。报告期内，2.87亿元信用减值损失中，应收账款减值损失2.59亿元；1.81亿元资产减值损失中，固定资产减值损失8090.52万元，存货跌价损失7938.73万元，在建工程减值损失2085.85万元。

　　5. 关于应收账款减值计提。年报显示，公司期末应收账款余额58.52亿元，占总资产的34.35%，报告期内计提坏账准备2.59亿元。其中，按单项计提坏账准备2.07亿元，同比增加109.65%，涉及14名应收对象，计提比例均为100%。按组合计提的坏账准备5177.27万元。公司上期应收账款组合按客户信用等级分为“信用期内组合”和“超信用期组合”，本期重新划分为“风电业务应收款项”“非风电业务应收款项”“合并范围外关联方应收款项”“合并范围内关联方应收款项”。其中，“合并范围外关联方应收款项”期末余额11.02亿元，期末计提1.09亿元坏账准备，计提比例9.87%。

　　请公司补充披露：（1）报告期内单项计提坏账准备应收账款的具体情况，包括对象、金额、款项形成原因、是否涉及关联方，说明单项计提坏账的应收对象大幅增加的原因，逐一说明100%计提的依据及合理性；（2）合并范围外关联方应收款项的具体情况，包括对象、金额、账龄、形成原因，并结合关联方经营情况、信用情况、偿债能力、是否提供足额担保、期后回款和历史账款回收情况等，逐一说明计提坏账准备的依据及合理性；（3）应收账款组合重新划分的具体依据、是否与信用风险特征相符，并说明本期按新组合计提减值的具体计算过程；（4）对比同行业公司应收账款的减值计提政策，说明公司应收账款坏账准备的计提是否合理。请公司年审会计师事务所发表意见。

　　6. 关于存货跌价准备计提。年报显示，公司报告期内计提存货跌价准备 8007.21万元，较2018年下降40.51%，较2017年仍增加2939.60%。其中原材料计提3979.07万元，库存商品计提3827.03万元。根据公司相关公告，原材料方面，上期公司已计提跌价准备9745.99 万元，主要是对风电配件XE72 轴承、XE72 备件分别计提4933.19万元、2990.92万元，计提比例已达67.99%、99.00%；库存商品方面，上期公司已对偏航变桨减速器和低压交流电机全额计提跌价准备。

　　请公司补充披露：（1）原材料、库存商品的具体构成、库龄、对应计提金额、可变现净值的确定依据；（2）存货减值迹象及其具体发生时点，前期对存货跌价准备的计提是否充分。请公司年审会计师事务所发表意见。

　　7. 关于固定资产减值计提。年报显示，报告期内公司固定资产减值损失为8090.52万元，较2018年增长15.10%。从近三年减值构成看，针对机器设备和电子设备，2017年公司分别计提234.99万元、120.01万元减值；2018年仅对机器设备计提6702.43万元减值，未对电子设备计提减值；2019年再次分别计提8076.08万元、14.43万元减值。从期末余额看，公司机器设备共计提减值准备1.70亿元，其中2018年和2019年合计计提1.48亿元，占比87.06%。

　　请公司：补充披露近三年对机器设备和电子设备计提减值情况差异较大的原因及合理性，说明计提标准是否一致、前期减值计提是否充分。请公司年审会计师事务所发表意见。

　　8. 关于在建工程减值计提。年报显示，报告期内公司对在建工程“2MW”计提2085.85万元减值准备，计提原因为“综合评估出现减值”。报告期内，“2MW”项目无资金投入，工程进度为90.54%，与上期相同。根据公司于2019年7月披露的相关公告，因市场环境未发生重大变化，项目预计2019年三季度完工验收，公司判断在建项目未发生减值。

　　请公司：（1）补充披露报告期内“2MW”项目无进展、未能按期完工的具体原因以及预计完工日期；（2）说明2019年7月至报告期末，市场环境是否发生重大变化，结合减值迹象及其出现的时点，说明报告期内对“2MW”项目计提减值的原因及合理性；（3）结合前述情况，说明前期相关信息披露是否审慎。请公司年审会计师事务所发表意见。

　　9. 请公司结合以上情况说明：报告期内关于资产减值的计提是否符合《企业会计准则》的规定，前期对于资产减值的计提是否充分，后续是否存在持续大额减值的风险，是否存在利用资产减值调节利润的情形。请公司年审会计师事务所发表意见。

　　三、其他财务信息

　　10.年报显示，报告期内公司计入研发费用的职工薪酬为6471.16万元，较2018年、2017年分别增长 22.92%、64.21%；研发人员数量为1164人，较2018年、2017年分别减少109人、242人。2017-2019年研发人员人均年薪分别为2.80万元、4.14万元、5.56万元。

　　请公司：（1）说明研发职工薪酬与研发人员数量变动趋势不一致的原因；（2）补充披露研发人员的具体构成，结合同行业可比公司情况，说明公司研发职工人均薪酬较低的原因及合理性。请公司年审会计师事务所发表意见。

　　11. 年报显示，公司资产负债率自2017年以来持续上升，报告期末为81.19%，较2018年升高5.98个百分点。根据相关公告，2019年4月，公司拟以现金向控股股东湘电集团有限公司（以下简称湘电集团）收购23宗土地使用权，评估值1.38亿元，交易金额以湖南省国有资产监督管理委员会备案价格为准。相关土地此前以租赁形式作为公司生产经营用地，每年租金1930万元。年报披露，报告期内此项关联交易暂未实施。

　　请公司：（1）补充披露该交易是否完成国资备案程序，是否已签署交易合同；（2）说明前期租金的确定依据及公允性，公司生产经营是否对相关土地资产构成重大依赖，结合财务状况审慎评估推进该项交易的必要性和合理性，明确后续安排，并相应提示风险。

　　四、其他

　　12.年报披露，报告期末公司在建工程金额为1.69亿元，占总资产的比例为169.38%。请公司对相关数据予以核实，并作相应更正。

　　13.年报披露，固定资产情况、无形资产情况披露表中缺少相应项目，请公司核实是否有误，如有，请予以更正。

　　14.公司连续多年聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，但年报中披露的境内会计师事务所审计年限均为1年。请公司对相关数据予以核实，并作相应更正。

　　15.年报披露，湘电风能期末净资产为8.09亿元；公司2020年3月31日发布的临时公告披露，湘电风能经审计净资产为7.99亿元。请公司说明相关数据不一致的原因，并作相应更正。请公司年审会计师事务所发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020年4月28日之前披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

　　公司收到上述《问询函》后，高度重视，对于《问询函》所提问题，公司将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情况，按时回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司

　　二二年四月二十二日