浙江正裕工业股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603089        证券简称：正裕工业        公告编号：2020-023

　　债券代码：113561        债券简称：正裕转债                           

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知和文件于2020年4月10日以电话、邮件方式送达公司全体监事，会议于2020年4月21日在公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席张劢先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2019年度报告及其摘要》；

　　公司监事会对董事会编制的2019年年度报告及其摘要进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：

　　1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；

　　2、公司2019年年度报告能客观、真实、公允地反映公司的经营情况和财务状况；

　　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果；

　　4、在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与2019年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　因此，监事会认为董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2019年度报告》及《浙江正裕工业股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　（二）审议通过《公司2019年度监事会工作报告》；

　　本年度内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及国家有关法律法规开展工作，根据相关监管部门的要求，公司监事会编制了《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　（三）审议通过《公司2019年度财务决算》；

　　监事会已经检查了公司2019年度财务决算情况，同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　（四）审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币259,784,540.47元（母公司报表口径）。同意公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本，拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），以截至2019年12月31日股本计算合计拟派发现金红利61,868,600.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。同时拟向全体股东每10股以资本公积金转增3.5股，以截至2019年12月31日股本计算转增后公司的总股本为208,806,525股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配及转增股本方案符合《上市公司监管指引第3号 - 上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》关于现金分红比例、条件的规定。公司2019年度利润分配及转增股本方案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2020-024）。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　（五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务和内控审计机构。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-025）。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　（六）审议通过《公司监事2020年度薪酬方案的议案》；

　　2020年度公司监事薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定。

　　表决结果：同意：0票；反对：0票；弃权：0 票；回避：3票。

　　因全体监事均为关联监事，一致同意将议案直接提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保额度的议案》；

　　监事会审核认为：被担保方宁波鸿裕工业有限公司为公司全资子公司，芜湖荣基密封系统有限公司和芜湖安博帝特工业有限公司为公司控股子公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法合规，担保贷款将用于各子公司业务开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保额度的公告》（公告编号：2020-027）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　（八）审议通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》；

　　监事会审核认为：公司 2020 年度日常关联交易预计系基于生产经营需要而开展的正常经营活动，交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，属正常的市场行为，交易行为在市场经济的原则下公平、合理地进行，不会对公司的独立性构成影响。关联借款利率不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平。相关协议的签署遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-029）。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　（九）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　监事会审核认为：公司2019年募集资金的存放与使用符合《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规则和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；不存在变更募集资金投资项目及用途的情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-030）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0 票。

　　（十）审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；

　　结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，在保证募集资金投资项目正常进行的情况下，本着全体股东利益最大化原则，根据募集资金的使用进度，公司拟将不超过13,000万元闲置募集资金临时用于补充公司的流动资金。

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-031）。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　（十一）审议通过《关于2019年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》；

　　监事会认为，公司本次计提信用减值损失及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司执行的会计政策等规定，符合现阶段公司的实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，且审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司监事会一致同意对相关资产计提信用减值损失及资产减值损失。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2019年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》（公告编号：2019-032）。

　　表决结果：同意：3票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司监事会

　　2020年4月22日