浙江正裕工业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：603089        证券简称：正裕工业        公告编号：2020-022

　　债券代码：113561        债券简称：正裕转债                           

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知和文件于2020年4月10日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于 2020年4月21日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。

　　会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑念辉先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2019年度董事会工作报告》；

　　董事会审阅了《2019年度董事会工作报告》，认为报告内容真实反映了公司董事会2019年工作整体情况及对2020年董事会工作的总体部署。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　（二）审议通过《公司2019年度总经理工作报告》；

　　董事会审阅了《2019年度总经理工作报告》，认为 2019 年度公司经营管理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定快速的发展。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《公司2019年度报告及其摘要》；

　　公司董事会对2019年年度报告全文及其摘要进行了认真严格的审核，认为公司2019年年度报告及其摘要符合法律、法规、公司章程的各项规定，并能真实地反映公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2019年年度报告》及《浙江正裕工业股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　（四）审议通过《公司2019年度审计委员会工作报告》；

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2019年审计委员会工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《公司2019年度财务决算》；

　　董事会认为：公司 2019年度财务决算方案是对公司 2019年度整体经营状况的总结，客观、真实反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　（六）审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币259,784,540.47元（母公司报表口径）。同意公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本，拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），以截至2019年12月31日股本计算合计拟派发现金红利61,868,600.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。同时拟向全体股东每10股以资本公积金转增3.5股，以截至2019年12月31日股本计算转增后公司的总股本为208,806,525股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额。

　　董事会认为：公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司当前财务状况并兼顾股东长远利益，同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2020-024）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-025）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　（八）审议通过《公司董事2020年度薪酬方案的议案》；

　　公司结合董事的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事2020年度的薪酬方案：公司内部董事薪酬依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，确定独立董事津贴标准并按年发放。

　　表决结果：同意：0票；反对：0票；弃权：0票；回避：7票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　因全体董事均为关联董事，一致同意将议案直接提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《公司高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》；

　　2020年度公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定。

　　郑连平先生、陈灵辉先生、刘勇先生为关联董事，回避了此项议案的表决。

　　表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0 票；回避：3票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（十）审议通过《关于2020年度向银行申请银行授信额度的议案》；

　　为确保公司正常生产经营需要，提高公司及全资子公司、控股子公司的融资能力，增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本提高资金使用的经济效果，根据公司业务发展融资的需求。2020年度，公司及全资、控股子公司以信用方式拟向各商业银行申请综合授信人民币不超过90,000万元。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2020年度向银行申请银行授信额度的公告》（公告编号：2020-026）。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　（十一）审议通过《关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保额度的议案》；

　　董事会认为：被担保方宁波鸿裕工业有限公司为公司全资子公司，芜湖荣基密封系统有限公司和芜湖安博帝特工业有限公司为公司控股子公司。公司对全资子公司及控股子公司都具有实质控制权，且子公司及控股子公司经营稳健，信用状况良好，具备偿债能力，担保风险可控。本次公司为全资子公司、控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，主要是为了支持子公司的持续稳定发展，保障其生产经营及发展的所需资金，在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司及全体股东的利益。本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，公司对三者提供担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保额度的公告》（公告编号：2020-027）。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　（十二）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》；

　　董事会同意为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成不利影响，以积极应对汇率市场的不确定性，在综合考虑目前公司持有外币存量情况，并结合2020 年预计业务开展收汇情况及结汇资金需求的基础上，公司及全资子公司、控股子公司拟开展远期结售汇业务，累计交易金额不超过人民币8,000万美元（或同等价值外汇金额）。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2020-028）。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　（十三）审议通过《2019年度独立董事述职报告》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　（十四）审议通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-029）。

　　表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　（十五）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　董事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-030）。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。

　　（十六）审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；

　　结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，在保证募集资金投资项目正常进行的情况下，本着全体股东利益最大化原则，根据募集资金的使用进度，公司拟将不超过13,000万元闲置募集资金用于临时补充公司的流动资金。

　　公司本次使用部份闲置募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，符合监管要求。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-031）。

　　表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（十七）审议通过《2019年度内部控制评价及内部控制审计报告》；

　　根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》、《浙江正裕工业股份有限公司内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　（十八）审议通过《关于2019年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》；

　　董事会认为依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本次计提信用及资产减值损失基于谨慎性原则，同意本次计提信用及资产减值损失事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2019年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》（公告编号：2019-032）。

　　表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（十九）审议通过《关于全资子公司境外增资的议案》。

　　根据业务经营发展的需要，为进一步深化实施国际化战略，董事会同意公司全资子公司宁波鸿裕工业有限公司以现金方式对ADDUSA,INC. 增加400万美元投资，投资总额由100万美元增加至500万美元，增资后，宁波鸿裕工业有限公司仍持有ADD USA INC. 100%股权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于全资子公司境外增资的公告》（公告编号：2019-033）。

　　表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　（二十）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-034）。

　　表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日