新经典文化股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告

　　证券代码：603096           证券简称：新经典          公告编号：2020-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：关联交易旨在充分利用交易双方的生产资源，属于市场化行为，双方交易价格均按照市场价格结算，有利于公司持续经营；由关联交易引起的采购和销售金额占公司全部采购和销售业务总额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖。

　　关联董事在董事会审议该议案时回避表决，独立董事已对该事项发表事前认可和独立意见。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，同意公司及控股子公司在2020年度向关联方北京十月文化传媒有限公司（以下简称“十月文化”）采购图书和版权总计不超过12,000万元，向关联方北京百灵鸽图书有限责任公司（以下简称“北京百灵鸽”）、北京永兴百灵鸽图书有限公司（以下简称“永兴百灵鸽”）销售图书发生金额总计不超过400万元。关联董事已回避表决，非关联董事一致同意通过该议案。

　　该议案需提交公司股东大会审议，关联股东陈明俊、陈李平、薛蕾、大方文化传播（天津）合伙企业（有限合伙）、天津聚英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）应回避表决。

　　公司独立董事事前认可意见：公司2019年度实际发生的关联交易以及预计2020年度日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。综上，我们一致同意公司将上述事项相关的议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当按规定回避表决。

　　公司独立董事意见：公司2019年度实际发生的关联交易以及预计的2020年度日常关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。上述事项在董事会表决时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关规定。因此，我们一致同意公司2020年度日常关联交易事项，同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司董事会审议委员会审核意见：公司2019年度实际发生的关联交易以及预计的2020年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意公司上述关联交易事项。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　（三）2020年度日常关联交易预计情况见下表：

　　公司向十月文化采购图书的业务属于公司非自有版权图书发行的业务类别。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）北京十月文化传媒有限公司

　　统一社会信用代码：911101026684335193

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：韩敬群

　　注册资本：2000万元人民币

　　成立日期：2007年10月18日

　　住所：北京市西城区北三环中路6号1号楼五层（德胜园区）

　　经营范围：销售图书；文艺创作；电脑动画设计；销售文化用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　十月文化的股权结构如下：

　　十月文化最近一年的主要财务数据如下：

　　注：上述数据已经北京中天永信会计师事务所（普通合伙）审计。

　　十月文化与上市公司的关联关系：公司副总经理薛蕾女士兼任十月文化董事、总经理职务，符合上交所《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的情形。

　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：十月文化经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

　　（二）北京百灵鸽图书有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110105681247630J

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：陈鹏

　　注册资本：5000万元人民币

　　注册地址：北京市顺义区裕民大街28号1幢3层301室

　　经营范围：出版物批发；销售文具用品、照相器材、日用品、工艺品（不含文物、象牙及其制品）、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、化妆品、体育用品（不含弩）、厨具用具、玩具、珠宝首饰、钟表、眼镜、箱包、家用电器、花卉；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；企业策划；教育咨询（涉及文化教育、技能培训除外）；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京百灵鸽是新经典书店有限公司的全资子公司，新经典书店有限公司属于上市公司实际控制人控制的其他公司，其股权结构如下：

　　北京百灵鸽最近一年的主要财务数据如下：

　　注：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　北京百灵鸽与上市公司的关联关系：北京百灵鸽属于上市公司实际控制人控制的其他公司，符合上交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的情形。

　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：北京百灵鸽经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

　　（三）北京永兴百灵鸽图书有限公司

　　统一社会信用代码：91110102MA00804C41

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈鹏

　　注册资本：3000万元人民币

　　注册地址：北京市西城区廊房头条13号院1号楼1层01号、2层01号、3层01号

　　经营范围：出版物零售；销售食品；餐饮服务；销售文化用品、照相器材、日用品、工艺品、电子产品、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、文化用品、体育用品及器材、厨具、玩具、珠宝首饰、钟表、眼镜、箱包、家用电器、花卉、宠物用品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；企业策划；教育咨询（不含中介及办学）；承办展览展示；会议服务；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　永兴百灵鸽的股权结构如下：

　　最近一年的主要财务数据如下：

　　注：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　永兴百灵鸽与上市公司的关联关系：永兴百灵鸽属于上市公司实际控制人控制的其他公司，符合上交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的情形。

　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：永兴百灵鸽经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　因日常经营需要，公司及控股子公司向关联方十月文化采购图书和版权、向Pageone书店销售图书。公司与关联方之间图书、版权交易的定价及结算方式与公司同类型其他客户采用的定价及结算方式一致。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。与上述关联方发生的交易按照市场价格，以实际采购或销售时生成的订单确定具体金额，不损害公司及其他股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司上述日常关联交易属于正常经营活动。公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦，提高资源的合理配置，实现经济效益的最大化。2020年度日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司董事会

　　2020年4月22日