新经典文化股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告

　　证券代码：603096          证券简称：新经典           公告编号：2020-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　理财受托方：商业银行；

　　理财金额：使用闲置募集资金购买理财产品的总额度不超过5亿元人民币（含未到期的理财余额4.3亿元），在额度内可以滚动使用；

　　理财投资类型：安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品；

　　理财投资期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 430号《关于核准新经典文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）33,360,000股，发行价格为人民币21.55元/股。本次募集资金总额为人民币718,908,000.00元，扣除发行费用人民币54,993,500.00元，募集资金净额为人民币663,914,500.00元，用于版权库建设项目、图书发行平台项目以及补充流动资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2017年4月20日为公司出具了信会师报字[2017] 第ZA13409号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

　　二、募集资金使用及变更情况

　　截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金23,684.62万元，现金管理余额43,000万元，募集资金专户资金余额为5,024.35万元（包括累计收到的银行存款利息）。公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，存在暂时闲置的募集资金。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会和第二届董事会第十八次会议决议，公司决定将原募投项目“图书发行平台项目”调整为“新经典发行总部基地项目（一期）”，实施主体由新经典文化股份有限公司变更为全资子公司新经典网络科技有限公司，原招行双榆树支行募集资金专项账户本息余额以1:1的方式增资投入到新经典网络。

　　截至2019年12月31日，募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高闲置募集资金的使用效率，在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，能够为公司和股东获取较好的投资回报。

　　（二）资金来源

　　公司用于现金管理的资金为公司部分闲置募集资金，不影响公司正常经营。

　　（三）使用额度

　　公司计划使用不超过人民币5亿元（含未到期的理财余额4.3亿元）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，但公司在任一时点购买理财产品总额度不超过人民币5亿元。

　　（四）投资产品

　　公司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险低、单笔期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于保本固定收益型或保本浮动收益型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等）。以上投资产品不得以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的。

　　投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　（五）决议有效期

　　授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　（六）实施方式

　　理财产品的申购、赎回等具体事项在投资限额内授权公司财务总监组织相关部门实施；授权公司总经理自股东大会审议通过本议案之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　（七）现金管理收益的分配

　　公司使用的闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　（八）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（九）关联关系说明

　　公司与投资产品的发行主体不得存在关联关系。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）在确保不影响公司正常生产经营的基础上，依据公司闲置募集资金情况，针对现金管理类产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资产品，风险可控。

　　（二）公司财务部门建立台账对投资产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　（三）公司审计部对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。

　　（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、现金管理的具体情况

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况，包括现金管理合同主要条款、现金管理资金投向及对应的风险控制分析等。

　　六、受托方的情况

　　受托方为公司主要合作的商业银行。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　七、对上市公司的影响

　　公司拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过进行适度的低风险短期理财，对部分闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　八、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　在不影响募集资金投资项目的正常运转的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　本次募集资金使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。

　　本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

　　综上所述，我们同意公司滚动使用最高额度不超过人民币5亿元（含未到期的理财余额4.3亿元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，该方案尚需提交股东大会审议。

　　（二）公司监事会意见

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　同意公司在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的情况下，对最高额度不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为股东大会审议通过之日起12个月内，可滚动使用。

　　（三）保荐机构核查意见

　　（1）公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事对该议案发表了明确同意意见，上述审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司本次使用闲置募集资金购买理财产品事项尚需公司股东大会审议。

　　（2）保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，以符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　　综上，东方花旗对新经典继续本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　九、公司最近十二个月使用募集资金进行现金管理的情况

　　金额：万元

　　特此公告。

　　新经典文化股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日