深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星       公告编号：2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳新星”）

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为全资子公司洛阳新星向交通银行股份有限公司洛阳分行（以下简称“交行洛阳分行”）申请2亿元银行综合授信提供连带责任担保，截止目前公司已实际为洛阳新星提供的担保余额为0元（不含本次担保）。

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　本次担保事项需提交公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开了第三届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。为满足生产经营及业务发展的资金需求，公司全资子公司洛阳新星拟向交通银行股份有限公司洛阳分行申请银行综合授信人民币2亿元，公司将为上述银行授信提供连带责任保证。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次担保事项还需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：新星轻合金材料（洛阳）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410381MA44FR3TX1

　　3、类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：叶清东

　　5、注册资本：人民币20,000万元

　　6、住所：偃师市商城街道办事处（杜甫大道与招商大道交叉口东南角）

　　7、成立日期：2017年10月11日

　　8、经营范围：铝晶粒细化剂、铝基中间合金、70高钛铁合金包芯线、有色金属轻合金材料、KA1F4的研发、生产和销售。

　　9、公司与被担保人关系：被担保人为公司的全资子公司，公司持有其100%股份。

　　10、主要财务指标

　　截至2019年12月31日，洛阳新星资产总额为682,338,994.35 元,负债总额为482,755,158.45 元，其中银行贷款为0元、流动负债为482,755,158.45 元，净资产为199,583,835.90 元，资产负债率为70.75%；2019年实现营业收入161,822,893.20 元，净利润-5,257,932.63元。（2019年度财务数据已经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　1、债权人：交通银行股份有限公司洛阳分行

　　2、债务人：新星轻合金材料（洛阳）有限公司

　　3、保证人：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　4、担保方式：连带责任保证；

　　5、担保金额：最高额保证人民币2亿元

　　6、担保范围：主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

　　7、担保期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：本次为全资子公司提供担保是为了满足洛阳新星生产经营需要，符合公司整体利益和发展战略；洛阳新星为公司全资子公司，公司实质上控制洛阳新星的生产经营，担保风险可控；本次担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关法律法规及规范性文件的规定，不会损害公司及公司股东的利益。董事会同意上述担保事项。

　　独立董事独立意见：公司为全资子公司洛阳新星向交行洛阳分行申请银行授信提供担保，主要是为了满足其生产经营及业务发展的资金需求，符合公司可持续发展的战略；本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，已经出席董事会三分之二以上的董事审议通过，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，扣除已履行到期的担保，公司及全资子公司累计对外担保余额为人民币2.06亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的13.68%；公司对全资子公司的担保余额为人民币2亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的13.28%；公司不存在逾期担保的情形。

　　六、报备文件

　　1、第三届董事会第二十四次会议决议

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见

　　3、新星轻合金材料（洛阳）有限公司营业执照及最近一期财务报表

　　4、《保证合同》

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日