东珠生态环保股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：603359              证券简称：东珠生态         公告编号：2020-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2020年4月11日以书面形式及邮件方式通知全体董事及高级管理人员，会议于2020年4月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长席惠明先生主持，公司高级管理人员列席会议。

　　本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于<公司2019年年度报告>及其摘要的议案》

　　董事会认为：公司编制《公司2019年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2019年年度报告》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》

　　公司第三届独立董事陆新尧、吴英姿、成荣光，第四届董事会独立董事陆新尧、倪受彬、成荣光向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司2019年度董事会工作报告》、《东珠生态环保股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于<公司2019年度总经理工作报告>的议案》

　　公司董事会听取了总经理所作《公司2019年度总经理工作报告》，认为2019年度经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，经营业绩达到预期目标，公司2020年工作计划切实可行。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》

　　董事会认为，《公司2019年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2019年财务状况、经营成果；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度审计报告及财务报表》的审计意见客观、公正。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于<公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　董事会认为：公司2019年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事、监事会、保荐机构、审计机构发表的相关意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议《关于<公司2019年度内部控制评价报告>的议案》

　　董事会认为：公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控管理机制符合公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供了保障。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于<公司2019年度利润分配预案>的议案》

　　以总股本318,640,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)，共计分配现金红利63,728,000.00元，剩余未分配利润结转至下一年度。公司2019年度内盈利且累计未分配利润为正，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，现说明如下：

　　（1）公司所处行业特点

　　公司拥有苗木种植、生态景观设计、生态修复与景观工程建设、景观养护完整的生态景观产业链，公司目前所承接的项目以涵盖生态修复、市政园林绿化等综合生态环境建设工程为主。

　　公司承做的工程项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量养护三个阶段，公司在前述相关阶段均需垫付一定的资金：1、在工程投标阶段，根据行业惯例，公司需于投标时向业主单位交付投标保证金，同时在中标后需向业主提供履约保证金，形成资金占用；2、在工程施工阶段，公司需以自有资金先行支付工程施工成本，同时在工程竣工验收后需完成工程审计才能与业主单位进行工程款的最终结算，因此会通常会有较大的工程进度款和完工但未审计决算的应收账款待收取，从而形成对流动资金的较大占用；3、由于公司的工程项目一般投资规模大、工程质量要求较高，因此在工程总承包合同中一般还包含施工合同价款 5%左右的质量保证金，业主单位要在工程安全运行 1-2 年后才予以支付，而此也会造成对公司流动资金的占用。此外，公司近年来开展的包含提供融资方案的EPC工程项目对公司的营运资金的充裕度提出了更高的要求。

　　综上所述，公司所处行业对营运资金需求较大，具有资金驱动型、密集型的行业特点。（2）公司自身发展战略及资金需求

　　公司 2017 年至2019 年度，公司实现主营业务收入分别为122,437.66万元、159,379.41万元、201,668.92万元，年复合增长率达28.34%，公司主营业务势头良好。

　　2019年度，公司及子公司累计新中标项目21项，合计金额为人民币906,091.18万元；累计新签订项目合同16项，合计金额为人民币677,619.10万元。

　　公司目前在建的重大工程包括江东大道提升改造工程（滨江二路西段-河庄大道）及地下综合管廊、江东大道提升改造工程（青六路东-苏绍高速）及地下综合管廊EPC项目、河池市宜州区环城道路及景观提升建设工程（EPC）、盐亭县产业基础设施承载能力提升项目（一期）工程总承包（EPC）等，这些工程项目均需公司先行垫资，对公司现金流造成了一定的压力，对公司营运资金形成了较高的要求，为维护公司的稳定发展，公司需预留一定的资金用于经营周转。

　　综上，随着公司经营规模的不断扩展，公司对营运资金的需求也不断上升。因此，为确保2020年度公司业绩继续增长，公司需要通过多种方式筹措项目资金。

　　（3）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润主要用于公司景观修复工程、市政道路及配套景观建设工程建设以及EPC业务营运，从而使公司持续盈利能力不断提升，并进一步保持公司健康稳定发展，为投资者带来长期、持续的回报，预期收益良好。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-033）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于2020年度融资额度计划的议案》

　　公司预计2020年度向银行申请的计划授信额度将不超过30亿元，流动资金贷款等融资额度将不超过15亿元，并提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内与各金融机构商讨有关授信及融资业务，并签署有关协议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2020年度融资额度计划的公告》（公告编号：2020-034）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于对公司2019年度关联交易予以确认的议案》

　　董事会认为：公司2019年度所发生的关联交易以及相关合同的签署，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款公允、合理，关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，也不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形，符合公司及全体股东的最大利益。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事席惠明、席晨超回避表决。

　　10、审议通过了《关于公司2020年度关联交易预计的议案》

　　根据公司的运营情况，2020年度公司拟发生的关联交易如下：

　　公司实际控制人席惠明、浦建芬拟继续为公司提供关联担保不超过30亿元。此外，公司拟支付关键管理人员薪酬不超过400万元。

　　董事会认为：公司2020年度关联交易计划符合公司经营发展需要，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事席惠明、席晨超回避表决。

　　11、审议通过了《关于<公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告>的议案》

　　董事会听取了公司审计委员会所作《2019年度履职情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　董事会认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)自担任公司审计机构以来为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-035）。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过了《关于独立董事任期即将届满及补选独立董事的议案》

　　第四届董事会独立董事成荣光先生自2014年5月30日起在公司担任独立董事，至2020年5月30日止连续担任公司独立董事六年，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，成荣光先生任期即将届满。自公司2019年年度股东大会选举产生新任独立董事后，成荣光先生将不再担任公司独立董事及董事会下设委员会的相关职务。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会建议，提名李专元先生为公司第四届董事会独立董事候选人及审计委员会召集人，任期自公司股东大会决议通过之日起生效，至公司第四届董事会任期届满时为止。李专元先生已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性已经上海证券交易所审核后无异议通过。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司关于独立董事任期即将届满及补选独立董事的公告》（公告编号：2020-036）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过了《关于确定2020年度董事、监事薪酬的议案》

　　根据《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》，结合公司薪酬管理体系，公司董事会薪酬与考核委员会提议公司董事、监事2020年度薪酬采取以下方案执行：

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过了《关于确定2020年度高级管理人员薪酬的议案》

　　根据《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》，结合公司薪酬管理体系，公司董事会薪酬与考核委员会提议公司高级管理人员2020年度薪酬采取以下方案执行：

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事章建良、缪春晓、朱正中回避表决。

　　16、审议通过了《关于公司2018年度股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及预留股票期权第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》

　　根据《江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司将注销股票期权254.94万份。注销后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为254.94万份。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司关于2018年度股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及预留股票期权第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的公告》公告编号：（2020-037）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事席惠明、章建良、席晨超、缪春晓、朱正中、马晓红回避表决。

　　17、审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司董事会提请召开公司 2019年度股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-038 ）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　《第四届董事会第四次会议决议》

　　东珠生态环保股份有限公司董事会

　　2020年4月22日