中光学集团股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告

　　证券代码：002189               证券简称：中光学               公告编号：2020-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常生产经营的需要， 2020年度拟与公司控股股东中国兵器装备集团有限公司及其控制的关联方、与公司联营企业的关联方、与公司董事曾担任董事的关联方南阳光驰科技有限公司、与公司股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司达成日常关联交易，预计总金额不超过169,129万元，2019年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为126,543.19万元。

　　根据目前公司生产经营发展状况，2020年公司预计向关联人采购货物总额不超过8,695万元，向关联人销售货物总额不超过27,806万元，向关联人提供租赁393万元，自关联人处拆借资金不超过80,000万元，在关联人处存放资金不超过50,000万元，支付关联人利息不超过1,435万元，收取关联人利息不超过700万元，支付担保费不超过100万元。

　　2019年度，公司向上述关联人采购货物总额为41,953.04万元，向关联人销售货物总额为22,770.22万元，向关联人提供租赁240.56万元，向关联人提供劳务395.85万元，自关联人处拆借资金19,000万元，在关联人处存放资金41,265.35万元，支付关联人利息477.71万元，收取关联人利息317.82万元，支付关联人担保费122.64万元。

　　该日常关联交易预计事项已经2020年4月21日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌、李智超等在审议相关议案时予以回避。该关联交易事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东表决时将予以回避。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　金额：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　?1.关联方介绍

　　（1）中国兵器装备集团有限公司

　　法定地址：北京市西城区三里河路46号

　　成立日期：1999年6月29日

　　法定代表人：徐平

　　注册资本：353亿元

　　经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务状况：截至2019年12月31日，集团公司资产总额3385.36亿元，净资产1202.60亿元；2019年度实现营业收入2010.78亿元，净利润45.01亿元（以上数据未经审计）

　　（2）兵器装备集团财务有限责任公司

　　住所：北京市海淀区车道沟十号院3号科研办公楼5层

　　法定代表人：崔云江

　　注册资本：30.33亿元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　财务状况：截至2019年12月31日，财务公司合并资产总额5,772,508.62万元、保证金661,463.91万元及客户存款3,485,746.81万元、净资产857,709.37万元；2019年1-12月份财务公司合并利润总额166,795.85万元、净利润133,659.63万元。（以上数据未经审计）

　　（3）中国兵器装备集团商业保理有限公司

　　住所：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼706室

　　法定代表人：杨凯

　　注册资本：5亿元

　　类型：有限责任公司

　　经营范围：为企业提供贸易融资；销售分账户管理；客户资信调查与评估；应收账款管理与催收；信用风险担保等服务。

　　财务状况：截至2019年12月31日，兵装保理公司资产总额为495,677.92万元，净资产为51,643.33万元，2019年度营业收入为10,171.66万元，净利润为453.49万元。

　　（4）成都光明光电股份有限公司

　　住所：中国四川省成都市龙泉驿区成龙大道三段359号

　　成立日期：1981年10月8日

　　法定代表人：李小春

　　注册资本：527,841,046元

　　经营范围：制造、加工光学玻璃及光学元件、光学眼镜片、激光晶体、人造宝石、特殊耐火材料；铂族金属的提炼加工；研究、开发、生产电子玻璃；批发、零售光学元件、电子玻璃、照明玻璃；从事与本公司生产经营相关的进出口；自有已建厂房和机械设备租赁（不含融资租赁）；提供以上项目的研发技术服务、ERP信息技术服务、光电技术咨询服务、对外测试业务及其他商务服务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。

　　公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）（外资比例低于25%）

　　财务状况：截至2019年12月31日，成都光明光电股份有限公司总资产为236，383万元，净资产为153，780万元；2019年度主营业务收入为248，511万元，净利润为2，803万元（以上数据未经审计）。

　　（5）成都光明光学元件有限公司

　　住所：四川省成都市新都区工业东区黄鹤路339号

　　成立日期：2001年10月15日

　　法定代表人：李小春

　　注册资本：2901.75万元

　　经营范围：制造、加工光学元器件、光电子元器件；经营光学元器件所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件业务；以及经营上述项目的进出口业务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。

　　财务状况：截至2019年12月31日，成都光明光学元件有限公司总资产为16,154 万元，净资产为14,103万元；2019年度营业收入为22,702万元，净利润为148万元（以上数据未经审计）。

　　（6）黑龙江北方工具有限公司

　　住所：黑龙江省牡丹江市阳明区兴业路56号

　　成立日期：2002年09月29日

　　法定代表人：边玉生

　　注册资本：72,090,000元

　　经营范围：兵器装备产品，民用枪弹，专用设备配套合金制品；（自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外），技术开发服务，高新技术及产品引进与开发工业自动化控制及机械、电器设计制造，石油钻采设备、农机具制造，计算机软件、硬件开发、信息咨询，风力发电装备产品及配套设备生产、销售、技术研发和服务；机器人及自动化装备研发、生产、销售和服务；计量理化检测服务；非经营性危险货物运输。

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　财务状况：截至2019年12月31日，黑龙江北方工具有限公司总资产为296043万元，净资产为101501万元；2019年度主营业务收入为142710万元，净利润为14288万元（以上数据未经审计）

　　（7）湖南华南光电（集团）有限责任公司

　　成立日期：2004年07月23日

　　住所：湖南省常德市武陵区芙蓉街道华南社区华南路88号

　　法定代表人：万毅

　　注册资本：5,064万元

　　经营范围：生产光机电一体化产品，精密机械加工，光学冷加工，多层真空镀膜及表面装饰加工，精密光机电产品装配及调试业务，光机电产品、软件技术开发咨询及服务业务，光机电产品、仪器检测及校准技术服务业务，以上产品和服务按法律法规和国家有关规定经营；货物进出口（法律行政法规禁止的项目除外、法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）

　　财务状况：截至2019年12月31日，总资产90,539.15万元，净资产28,135.55万元；收入44,444.02万元，净利润-3,558.62万元。

　　（8）武汉长江光电有限公司

　　成立日期：1995年03月01日

　　住所：武汉市黄陂区临空经济区川龙大道特1号

　　法定代表人：刘洋

　　注册资本：12,857万元

　　经营范围：从事光机电产品科研生产制造，设备材辅料、备品备件、相关技术的进出口业务及研发和技术服务、信息技术服务，有形动产租赁服务、鉴证咨询服务，警用装备器材研发、制造及销售、物业管理、房屋出租。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　财务状况：截至2019年12月31日，总资产为55,129万元，净资产为31,873万元；2019年度主营业务收入为16,944万元，净利润为564万元（以上数据未经审计）。

　　（9）中国兵器工业第五九研究所

　　成立日期：1992年05月21日

　　住所：重庆市九龙坡区渝州路33号

　　法定代表人：吴护林

　　注册资本：4420万元

　　类型：非公司企业法人（国有经济）

　　经营范围：先进装备、先进材料及表面工程、包装工程、先进制造工艺等工程科学技术与新材料研究，信息化特种产品与金属零部件及构件、功能性复合材料制品、包装制品、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒品）、涂料（不含危险化学品）的研发、生产及销售，环境及装备试验、测试、分析、评价、评估与技术服务以及检测设备的研发、制造、销售，特种设备及材料、工艺技术咨询、科技成果转移转化及服务，成果推广应用，房屋、设备设施租赁，从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业），货物进出口、技术进出口，餐饮服务（限分支机构经营），住宿（限分支机构经营），停车、洗车服务，普通 货运（按行政许可核定期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　财务状况：截至2019年12月31日，总资产165,680万元，净资产105,133万元；2019年度主营业务收60,858万元，净利润4,827万元（以上数据未经审计）。

　　（10）湖北华中光电科技有限公司

　　住所：孝感市长征路199号

　　成立日期：1990年04月01日

　　法定代表人：陈海波

　　注册资本：10,143万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：本公司生产光机电产品、猎枪瞄准具及成套设备的国内销售和出口业务；本公司生产、科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零部件进口业务；与本公司生产、科研相关的技术进口业务及中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；家用电器、五金工量具、电动玩具、汽车灯具灯饰销售；摩托车销售及修理；自有房屋租赁；企业管理服务；苗木种植及销售；木制品加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，湖北华中光电科技有限公司总资产为123971万元，净资产为55313万元；2019年度主营业务收入为33025万元，净利润为2187万元（以上数据未经审计）。

　　（11）河南镀邦光电股份有限公司

　　成立日期： 2015年2月12日

　　法定代表人：李智超

　　注册资本： 58,712.12万元

　　公司住所：河南省南阳市高新区光电产业园（信臣路）

　　经营范围：光电产品、功能性薄膜、装备、材料及相关产品的研发、生产与销售，技术支持及服务；货物进出口和技术进出口业务*

　　财务状况：截止2019年12月31日，总资产97,473.45万元，净资产76,647.69万元；2019年度实现营业收入43,626.63万元，净利润3,245.49万元。

　　（12）南阳光明光电有限公司

　　成立日期： 2008年1月22日

　　法定代表人：刘晓东

　　注册资本： 1500万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　公司住所： 南阳市工业路508号

　　经营范围： 生产、加工、销售光学元件；装配光学仪器、新产品开发。

　　财务状况：截止2019年12月31日，总资产3949万元，净资产3684万元；2019年度实现营业收入7530万元，净利润64万元（以上数据未经审计）。

　　（13）河南承信齿轮传动有限公司

　　成立日期：2006年07月11日

　　法定代表人：杨勇波

　　注册资本：603.7万元

　　公司住所：郑州市二七区大学路80号长城康桥华城国际中心2117室

　　经营范围：机械产品的生产、加工与销售；汽车配件、摩托车配件、齿轮的销售及从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)

　　财务状况：截至2019年12月31日，总资产为2,707.99万元，净资产为-763.84万元；2019年度实现营业收入1,189.33万元，净利润-213.14万元（以上数据未经审计）。

　　（14）南阳市金坤光电仪器有限责任公司

　　住所：南阳市中州路254号

　　法定代表人：苏长军

　　成立日期： 1997年7月7日

　　注册资本：500,000元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：加工、装配各类光电仪器及相关产品。

　　财务状况：截至2019年12月31日，南阳市金坤光电仪器有限责任公司总资产为558.8万元，净资产为272.8万元；2019年度实现营业收入1521.9万元，净利润41.98万元（以上数据未经审计）。

　　（15）南阳光驰科技有限公司（待联系，更新财务数据）

　　住所：南阳市北京路1218号

　　法定代表人：肖连丰

　　注册资本：2,000万元

　　公司类型：有限责任公司(外国法人独资)

　　经营范围：真空装备、光学和各种镀膜设备、关联机械等设备、新能源部件及设备的制造、研发、销售和售后服务，进出口业务（不含分销业务）（仅供项目筹建，项目建成后经环保部门验收合格后方可开展经营活动）*

　　财务状况：截至2018年12月31日，南阳光驰科技有限公司总资产为9,053.14万元，净资产为-1,415.60万元；2018年度实现营业收入2,031.93万元，净利润-1,078.71万元。

　　2.与本公司的关联关系

　　（1）中国兵器装备集团有限公司系公司控股股东；

　　（2）兵器装备集团财务有限责任公司、中国兵器装备集团商业保理有限公司、成都光明光电股份有限公司、成都光明光学元件有限公司、黑龙江北方工具有限公司、湖南华南光电（集团）有限责任公司、武汉长江光电有限公司、中国兵器工业第五九研究所、湖北华中光电科技有限公司与本公司同受中国兵器装备集团有限公司控制；

　　（3）河南镀邦光电股份有限公司、南阳光明光电有限公司、河南承信齿轮传动有限公司为公司或公司所属子公司的联营企业。

　　（4）南阳市金坤光电仪器有限责任公司系公司股东，持有公司3,760,848股股份；

　　（5）公司董事、总经理李智超先生曾任南阳光驰科技有限公司董事，其离任该公司董事不足一年，按《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条、10.1.6条规定，南阳光驰科技有限公司视同为公司的关联人。

　　3.履约能力分析

　　以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

　　2.关联交易协议签署情况

　　《金融服务协议》

　　根据本公司与兵器装备集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》，自2020年起兵器装备集团财务有限责任公司在中国银保监会核准的业务范围内向公司提供结算服务、存款服务、信贷服务及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。根据《金融服务协议》的约定，公司在兵器装备集团财务有限责任公司的信贷总额度原则上不超过人民币伍亿元 ，每日最高存款余额原则上不高于人民币伍亿元

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事事前认可意见：公司对 2020年度日常关联交易情况进行的预计，符合公司业务发展情况及实际经营需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益，，不影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。因此，我们同意提交公司董事会审议，同时关联董事应履行回避表决程序。

　　公司独立董事独立意见：公司2020年度拟与关联方发生的关联交易均属于公司正常经营所需要，是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意该事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　六、备查文件目录

　　1.公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2.独立董事事前认可和独立意见；

　　3.关联交易协议。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日