中光学集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002189               证券简称：中光学               公告编号：2020-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第八次会议的通知于2020年4月11日以通讯方式发出，因受新冠肺炎疫情影响，会议于2020年4月21日在南阳市公司会议室以视频会议方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王志亮先生主持，审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司《2019年年度报告及摘要》，本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　2019年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网， 2019年年度报告摘要同时刊登于2020年4月23日《证券时报》、《中国证券报》。

　　二、审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》，本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　公司第四届董事会独立董事王琳、王琳、郭志宏，第五届董事会独立董事姜会林、刘姝威、王腾蛟，分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，述职报告详细内容登载于巨潮资讯网。

　　三、审议通过了公司《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　四、审议通过了公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于2020年4月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金使用情况进行了审核，出具了鉴证报告，内容登载于2020年4月23日巨潮资讯网。

　　五、审议通过了公司《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》具体内容详见2020年4月23日巨潮资讯网。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》进行了审核，出具了鉴证报告，内容登载于2020年4月23日巨潮资讯网。

　　六、审议通过了公司《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》，本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　公司2019年度财务决算报告之审计报告全文登载于巨潮资讯网。

　　七、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》, 本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2019年度公司利润分配预案为：以2020年4月21日公司总股本 262,568,166股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.10元（含税），共计分配现金红利28,882,498.26元，利润分配方案公布后至实施前，如因增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等可能导致公司股本总额发生变化的，公司现金分红金额固定不变，按实施时的最新股本总额计算分配比例。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事独立意见。

　　八、审议通过了公司《关于预估2020年度日常关联交易发生额的议案》，本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：

　　1.关于预估与公司控股股东中国兵器装备集团有限公司及其控制的关联方的关联交易

　　对与下表所列关联方的关联交易，关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，董事王志亮、李智超、姜会林、刘姝威、王腾蛟5人投票同意，占出席会议有表决权票数的100%，决议通过。

　　单位：万元

　　2.关于预估与南阳光驰科技有限公司的关联交易

　　对与南阳光驰科技有限公司的关联交易，由于公司董事、总经理李智超在过去12个月内曾在南阳光驰科技有限公司担任董事，构成关联关系，李智超回避表决，其余董事8人投票同意，占出席会议有表决权票数的100%，决议通过。

　　单位：万元

　　3.关于预估与联营企业的关联交易

　　对与下表所列关联方的关联交易，9票同意、0票反对、0票弃权。决议通过。

　　单位：万元

　　4.关于预估与公司股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司的关联交易

　　对与下表所列关联方的关联交易，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　单位：万元

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事事前认可意见和独立意见。

　　九、审议通过了公司《2020年度融资计划》，本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司及控股子公司2019年度计划向有关金融机构申请总额不超过22.33亿元的流动资金综合授信，用于补充公司流动资金。授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间、金额根据公司生产经营的需要确定。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　十、审议通过了公司《关于2020年度科研开发计划的议案》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　十一、审议通过了公司《关于2020年度投资计划的议案》。

　　2020年固定资产投资计划26625万元。其中，技改项目投资25,625万元，技措投资1,000万元；长期股权投资我方投资计划合计为4,438万元。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　十二、审议通过了公司《2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2019年度社会责任报告全文登载于巨潮资讯网。

　　十三、审议通过了公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《2019年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制评价报告进行了鉴证，出具了《内部控制鉴证报告》，内容登载于巨潮资讯网。

　　公司监事会对此议案发表的审核意见详见登载于巨潮资讯网上的第五届监事会第六次会议决议公告。

　　十四、审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十五、审议通过了公司《2020年全面风险管理报告》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　十六、审议通过了公司《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》，本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　同意公司及子公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务，保理融资额度（可循环额度）不超过人民币30,000万元，保理业务授权期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司及子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

　　表决结果：关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，其他董事5票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　有关该事项的详细情况，请参考公司登载于巨潮资讯网的《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》。

　　十七、审议通过了公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨以部分资产提供相应担保的议案》，本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，其他董事5票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　公司与关联方兵器装备集团财务有限责任公司签订金融服务协议，该关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。有关该事项的详细情况，请参考公司登载于巨潮资讯网的《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》。

　　十八、审议通过了公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》

　　表决结果：关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，其他董事5票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年4月23日刊登于巨潮资讯网上的公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《独立董事对公司第五届董事会第八次会议相关事项及2019年度有关事项的独立意见》。

　　十九、审议通过了公司《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　《公司章程修订对照表》详见附件。公司章程全文具体内容详见公司于2020年4月23日在巨潮资讯网披露的《公司章程》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的独立董事意见。公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的第五届监事会第六次会议决议公告。

　　二十、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　2019年年度股东大会定于2020年5月19日（星期二）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议本次会议及第五届监事会第六次会议提请股东大会审议的相关事项。详细内容见公司关于召开2019年年度股东大会的通知公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　二十一、审议通过了公司《2020年度第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　2020年第一季度报告全文及摘要详见巨潮资讯网，2020年第一季度报告摘要同时刊登于2020年4月23日《证券时报》、《中国证券报》。

　　二十二、审议通过了公司《2020年度第一季度工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　附件：公司章程修订对照表

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　附件：

　　公司章程修订对照表