荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：002146      证券简称：荣盛发展      公告编号：临2020-035号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第三十一次会议通知于2020年4月17日以书面、电子邮件方式发出，2020年4月22日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，4名董事在公司本部现场表决，5名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）《关于为成都天赫房地产开发有限公司融资相关事宜提供担保的议案》；

　　同意为全资下属公司成都天赫房地产开发有限公司（以下简称“成都天赫”）向大家祥驰资产管理集团有限公司（以下简称“大家祥驰”）或其指定第三方融资提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额不超过250,488万元，担保期限不超过42个月。

　　公司控股股东荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）与公司签订反担保协议，作为公司为上述融资提供不可撤销的连带责任保证担保的反担保措施。同时，公司将成都天赫91%的股权以910万元转让给大家祥驰，将成都天赫9%的股权质押给大家祥驰作为上述融资的补充条件。

　　荣盛控股对公司为成都天赫向大家祥驰或其指定第三方申请融资提供不可撤销的连带责任保证担保提供反担保，构成与公司的关联交易。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避对本议案的表决。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述担保事宜出具了同意的独立意见，对荣盛控股关联担保事宜出具了同意的事前认可意见及独立意见。

　　鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　（二）《关于为荣盛兴城（唐山）园区建设发展有限公司融资提供担保的议案》；

　　同意为控股下属公司荣盛兴城（唐山）园区建设发展有限公司（以下简称“唐山园区”）向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额不超过64,000万元，担保期限不超过72个月。唐山园区的全资股东荣盛兴城投资有限责任公司（以下简称“荣盛兴城”）的其他股东河北中鸿凯盛投资股份有限公司将其持有的荣盛兴城的股权质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述担保事宜出具了同意的独立意见。

　　鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　（三）《关于对荣盛（徐州）房地产开发有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；

　　同意将公司对全资子公司荣盛（徐州）房地产开发有限公司2020年度预计担保额度中的79,000万元调剂至全资子公司河北荣盛房地产开发有限公司（以下简称“河北荣盛”），并由公司在上述范围内为河北荣盛向金融机构融资提供不可撤销连带责任保证担保。担保金额不超过79,000万元，担保期限不超过72个月。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于河北荣盛、荣盛（徐州）房地产开发有限公司均为公司的全资子公司，且双方资产负债率均超过70%，本次调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。

　　根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。

　　（四）《关于对济南荣程房地产开发有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；

　　同意将公司对全资子公司济南荣程房地产开发有限公司2020年度预计担保额度中的11,150万元调剂至全资下属公司沧州伟宸房地产开发有限公司（以下简称“沧州伟宸”），并由公司在上述范围内为沧州伟宸向金融机构融资提供不可撤销连带责任保证担保。担保金额不超过11,150万元，担保期限不超过48个月。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于济南荣程房地产开发有限公司为公司的全资子公司、沧州伟宸为公司全资下属公司，且双方资产负债率均超过70%，本次调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。

　　根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。

　　（五）《关于对唐山荣盛房地产开发有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；

　　同意将公司对全资下属公司唐山荣盛房地产开发有限公司2020年度预计担保额度中的12,000万元调剂至控股下属公司唐山荣禄房地产开发有限公司（以下简称“唐山荣禄”），并由公司在持股比例范围内为唐山荣禄向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过12,000万元，担保期限不超过72个月。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于唐山荣禄为公司控股下属公司，唐山荣盛房地产开发有限公司为公司全资下属公司，且双方资产负债率均超过70%，本次调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。

　　根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。

　　（六）《关于公司内部管理机构调整的议案》。

　　同意对公司内部管理机构进行调整，调整后的内部管理机构为：董事会办公室、研究院、投资中心、技术中心、工程中心、营销中心、融资中心、运营中心、集采中心、品牌中心、财务中心、人力信息中心、行政中心、风控中心。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月二十二日