荣盛房地产发展股份有限公司关于为下属公司融资提供担保的公告

　　证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2020-036号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2020年4月22日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于为成都天赫房地产开发有限公司融资相关事宜提供担保的议案》、《关于为荣盛兴城（唐山）园区建设发展有限公司融资提供担保的议案》，具体如下：

　　（1）同意为全资下属公司成都天赫房地产开发有限公司（以下简称“成都天赫”）向大家祥驰资产管理集团有限公司（以下简称“大家祥驰”）或其指定第三方融资提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额不超过250,488万元，担保期限不超过42个月。公司控股股东荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）与公司签订反担保协议，作为公司为上述融资提供不可撤销的连带责任保证担保的反担保措施。同时，公司将成都天赫91%的股权以910万元转让给大家祥驰，将成都天赫9%的股权质押给大家祥驰作为上述融资的补充条件。

　　（2）同意为控股下属公司荣盛兴城（唐山）园区建设发展有限公司（以下简称“唐山园区”）向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额不超过64,000万元，担保期限不超过72个月。唐山园区的全资股东荣盛兴城投资有限责任公司（以下简称“荣盛兴城”）的其他股东河北中鸿凯盛投资股份有限公司（以下简称“中鸿凯盛”）将其持有的荣盛兴城的股权质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。

　　鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）成都天赫

　　被担保人：成都天赫；

　　住所：四川省成都市天府新区正兴街道大安路255号8栋1层4号；

　　法定代表人：王江；

　　成立日期：2020年4月14日；

　　注册资本：1,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发与经营；物业管理；房地产营销策划。

　　成都天赫刚成立，尚未开展实际经营活动。

　　（二）唐山园区

　　被担保人：唐山园区；

　　住所：河北省唐山市路南区南湖大道602号唐山创新小镇D4栋1层13号；

　　法定代表人：杨军；

　　成立日期：2017年10月30日；

　　注册资本：20,000万元人民币；

　　经营范围：受政府委托对园区建设运营管理；工程管理服务；企业管理咨询；市场管理服务；会议及展览服务；旅游资源开发；广告业务；大型活动的组织服务；建材批发零售（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，唐山园区资产总额108,394.36万元，负债总额61,383.86万元，资产负债率为56.63%，净资产47,010.51万元，营业收入24,461.76万元，净利润4,107.88万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）成都天赫担保协议的主要内容

　　成都天赫为公司的全资下属公司，因业务经营需要，拟向大家祥驰或其指定第三方融资不超过人民币235,200万元，并由公司为上述融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过250,488万元，担保期限不超过42个月。

　　公司控股股东荣盛控股与公司签订反担保协议，作为公司为上述融资提供不可撤销的连带责任保证担保的反担保措施。同时，公司将成都天赫91%的股权以910万元转让给大家祥驰，将成都天赫9%的股权质押给大家祥驰作为上述融资的补充条件。

　　（二）唐山园区担保协议的主要内容

　　唐山园区为公司的控股下属公司，由公司控股子公司荣盛兴城 (公司持股85%，中鸿凯盛持股15%)投资设立。

　　为推进产业园区建设进度，满足下一步运营融资需求，唐山园区拟向金融机构申请贷款，贷款总额为50,000万元，并由公司为上述融资提供连带责任保证担保。唐山园区的全资股东荣盛兴城的其他股东中鸿凯盛将其持有的荣盛兴城的股权质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。担保金额不超过64,000万元，担保期限不超过72个月。

　　四、公司董事会意见

　　关于上述担保事项，公司董事会认为：

　　（1）成都天赫在融资前为公司的全资下属公司，在融资后为公司的参股下属公司，经营风险较小，由公司为其融资提供担保，且由荣盛控股提供反担保，是为了支持上述公司业务更好发展，不存在损害公司和股东利益的情形。随着成都天赫相关项目的不断推进，成都天赫有足够的能力偿还本次融资借款。

　　由于荣盛控股为公司控股股东，荣盛控股对公司为成都天赫向大家祥驰或其指定第三方申请融资提供不可撤销的连带责任保证担保提供反担保，构成与公司的关联交易。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定。

　　（2）唐山园区为公司的控股下属公司，经营风险较小，由公司为其融资提供担保是为了支持上述公司业务更好发展，不存在损害公司和股东利益的情形。随着唐山园区相关项目的不断推进，唐山园区有足够的能力偿还本次融资借款。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司的担保总额为523.87亿元，占公司最近一期经审计净资产的128.12%。公司无逾期担保事项发生。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年四月二十二日