江苏联瑞新材料股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：688300           证券简称：联瑞新材         公告编号：2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2020年4月21日9:00在公司会议室以现场及电子通讯方式召开。本次会议的通知于2020年4月11日以电子通讯和书面方式送达各位董事，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、召开方式和内容。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长李晓冬先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》

　　董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。2019年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，严格履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，保证了公司持续、稳定的发展，维护了公司全体股东的合法权益。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<2019年度董事会审计委员会履职报告>的议案》

　　2019年度，公司董事会审计委员严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，发挥审计委员会的监督职能，恪尽职守、尽职尽责地履行了董事会审计委员会的职责。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　（三）审议通过《关于<2019年度总经理经营工作报告及2020年工作计划>的议案》

　　公司总经理根据公司2019年度的实际经营工作情况，及对2020年度经营规划思路出具了《2019年度总经理经营工作报告及2020年工作计划》并予以汇报。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过《关于<2019年度独立董事述职报告>的议案》

　　公司各位独立董事在2019年度较好地履行了独立董事的各项工作职责，积极参加公司股东大会、董事会，认真审议各项议案，发表客观、审慎的独立意见，为公司经营发展提出了宝贵的建议，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<2019年年度报告>及摘要的议案》

　　公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》包含的信息公允、全面，真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果等事项。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司2019年年度报告》及《江苏联瑞新材料股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于<2019年度财务决算报告>的议案》

　　公司《2019年度财务决算报告》真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果等事项。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：公司2019年度财务决算报告真实地反映了公司的资产、经营情况，决算报告与审计报告一致。公司董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，程序合法有效。该报告符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于<2020年度财务预算报告>的议案》

　　公司《2020年度财务预算报告》是公司在总结2019年度经营情况的基础上，同时结合行业发展方向，根据公司2020年的生产经营发展计划确定的经营目标编制的，符合公司经营发展状况。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于<2019年度利润分配方案>的议案》

　　根据公司2019年度财务报告，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本85,973,400股，以此计算合计拟派发现金红利42,986,700.00元（含税）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：根据公司的长远发展战略，并结合公司实际经营情况以及考虑公司2020年度经营规划，本利润分配方案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司2019年度利润分配方案的公告》（公告编号：2020-005）。

　　本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于<2019年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：公司2019年度不断健全内部控制体系，各项内部控制符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行，公司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　根据公司业务发展的需要，经综合考虑，拟改聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：公司变更2020年度审计机构相关事项，符合财政部、证监会等相关规定，公司已就变更事宜事先通知正中珠江。公司变更会计师事务所相关事项的审议、表决程序符合相关法律法规，不会损害全体股东的合法权益。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2020-006）。

　　本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于〈2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：我们认为公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了2019年年度公司募集资金的存放、使用与管理情况，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况一致，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，程序合法有效。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-007）。

　　（十二）审议通过《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》

　　公司预计2020年度日常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：我们认为公司预计2020年度日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，定价公平、公正、合理，董事会表决时关联董事进行了回避，公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联董事刘述峰回避了本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于预计2020年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2020-008）。

　　本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

　　（十三）审议《关于确认<公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案>的议案》

　　2019年度，公司根据担任的职务及所作的贡献等向公司董事、监事、高级管理人员发放相关薪酬，根据《独立董事津贴管理办法》向独立董事发送津贴。

　　本议案涉及关联交易，全体董事均为关联董事，鉴于非关联董事不足三人，

　　本议案直接提交股东大会审议。

　　（十四）审议《关于预估<公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬方案>的议案》

　　根据薪酬考核方案，公司预估董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬。

　　本议案涉及关联交易，全体董事均为关联董事，鉴于非关联董事不足三人，

　　本议案直接提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司内部管理机构调整的议案》

　　为了满足公司发展新需要，实现新目标，将公司组织架构进行调整，有利于公司稳定、持续发展。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于提高公司员工薪酬标准的议案》

　　经过全体员工的共同努力，公司2019年经营业绩良好，为了体现公司的发展成果与股东、员工和社会分享的原则，不断改善员工的薪酬待遇。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于向招商银行股份有限公司连云港分行申请综合授信额度的议案》

　　为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，2020年度公司计划向招商银行股份有限公司连云港分行申请不超过人民币5，000万元的综合授信额度（最终以银行实际授信审批的授信额度为准）；授信种类包括流动资金贷款、人行电票承兑、网上承兑、柜台纸票承兑、进口信用证、国内买方保理、国内保函、国内信用证、商票保贴（包含但不限于上述融资品种），并申请以公司信用担保。同时授权董事长代表公司签署上述授信额度内的相关文件。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

　　为了提高自有资金利用率，在不影响主营业务的正常发展运营前提下，公司拟利用部分闲置自有资金最高额度不超过人民币6,000万元购买安全性高、低风险的银行理财产品，保障闲置资金的投资收益。使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内公司可以循环滚动使用。在上述额度范围内，董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务部负责组织实施。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：公司使用部分闲置自有资金在保证正常生产经营所需流动资金以及严格控制风险的前提下购买理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，且该事项已履行相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（十九）审议通过《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信用证支付募投项目款项的议案》

　　为了提高募集资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本， 在募投项目实施期间，公司拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信用证支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：在募投项目实施期间，公司拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信用证支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项，有利于提高募集资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本。符合公司和全体股东的利益，且该事项已履行相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（二十）审议通过《关于提议召开2019年年度股东大会的议案》

　　董事会提议于2020年5月19日召开2019年年度股东大会。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司2019年年度股东大会的通知具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-011）。

　　三、报备文件

　　《江苏联瑞新材料股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　江苏联瑞新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日