江苏联瑞新材料股份有限公司关于预计2020年度日常性关联交易的公告

　　证券代码：688300          证券简称：联瑞新材        公告编号：2020-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：是

　　日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常性关联交易，是公司正常生产经营业务，主要按照市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议，审计通过了《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》。本次日常关联交易预计金额合计8,380万元，本次关联交易为向关联人销售商品、提供加工服务。出席本次会议的董事对各关联方与公司2020年度日常性关联交易的预计情况进行了表决，表决时关联董事回避了表决，非关联董事一致表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将按照规定回避表决。

　　公司董事会审计委员会就该议案形成了书面审核意见：本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第二十八次会议审议。

　　公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表明确的独立意见。公司预计与关联方发生的2020年度日常性关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关规定的情形；公司预计2020年度日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，定价公平、公正、合理，董事会表决时关联董事进行了回避，公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。我们同意对公司预计2020年度日常性关联交易进行确认的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司监事会已就该议案形成了决议意见：公司预计与关联方发生的2020年度日常性关联交易是公司基于公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　本次关联交易事项涉及金额8,380万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定，此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　注：1、占同类业务比例计算公式的分母为公司2019年同类业务实际发生额。

　　2、2020年度预计金额未经审计，2019年度实际发生金额已经审计。

　　3、上述预计关联交易总额为8,380万元，苏州生益科技有限公司、陕西生益科技有限公司、常熟生益科技有限公司等7家公司均为广东生益科技股份有限公司的控股子公司或孙公司。公司与上述关联方关联交易金额会因其订单之间的分配调整导致相应的金额调整。

　　4、由于关联交易数据统计存在一定的客观因素，为了保证关联交易数据的准确性，故统计2020年年初至披露日前上一月末与关联人累计已发生的交易金额。

　　（三）上一年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　注：2019年度预计金额未经审计，2019年度实际发生金额已经审计。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）广东生益科技股份有限公司

　　1、基本情况

　　2、关联关系

　　广东生益科技股份有限公司为公司的股东，持有公司23.26%的股份，为公司关联方。

　　（二）常熟生益科技有限公司

　　1、基本情况

　　2、关联关系

　　常熟生益科技有限公司为苏州生益科技有限公司持股100%的子公司，苏州生益科技有限公司为广东生益科技股份有限公司持股87.36%的子公司。

　　（三）苏州生益科技有限公司

　　1、基本情况

　　2、关联关系

　　苏州生益科技有限公司为广东生益科技股份有限公司持股87.36%的子公司。

　　（四）陕西生益科技有限公司

　　1、基本情况

　　2、关联关系

　　陕西生益科技有限公司为广东生益科技股份有限公司持股100%的子公司。

　　（五）江西生益科技有限公司

　　1、基本情况

　　2、关联关系

　　江西生益科技有限公司为广东生益科技股份有限公司持股100%的子公司。

　　（六）生益电子股份有限公司

　　1、基本情况

　　2、关联关系

　　生益电子股份有限公司为广东生益科技股份有限公司持股78.67%的子公司。

　　（七）江苏生益特种材料有限公司

　　1、基本情况

　　2、关联关系

　　江苏生益特种材料有限公司为广东生益科技股份有限公司持股100%的子公司。

　　（八）吉安生益电子有限公司

　　1、基本情况

　　2、关联关系

　　吉安生益电子有限公司为生益电子股份有限公司持股100%的子公司。

　　（九）履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，双方交易能够正常结算，前期合同执行情况良好，具有良好的履约能力。公司将就2020年度预计发生的日常性关联交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与上述关联方2020年度预计日常性关联交易为向关联人销售产品、提供加工服务，本次预计2020年度日常关联交易的交易内容为硅微粉等粉体的销售和提供加工服务，属于正常生产经营业务，公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

　　（二）关联交易定价的公允性

　　上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构认为：联瑞新材与关联方发生的关联交易事项系基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价；价格确定原则未损害其他股东的利益；关联交易预计事项已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议通过，且公司独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。东莞证券对公司本次审议的预计2020年度日常关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《江苏联瑞新材料股份有限公司董事会审计委员会关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的书面审核意见》

　　（二）《江苏联瑞新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》

　　（三）《江苏联瑞新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《东莞证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公司预计2020年度日常性关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　江苏联瑞新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日