海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002596          证券简称：海南瑞泽        公告编号：2020-021

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将2019年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2015年12月非公开发行股票募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2386号文核准，本公司向特定投资者发行人民币普通股股票12,431,626股，每股面值1.00元，发行价格每股20.11元，募集资金总额人民币25,000.00万元，扣除发行费用1,801.42万元，实际募集资金净额为人民币23,198.58万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月4日对公司此次非公开发股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2015]第310934号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。此次非公开发行股票募集资金计划用于三亚新大兴园林生态有限公司（以下简称“大兴园林”）恩平苗木基地建设项目及补充园林工程施工业务营运资金。

　　经公司第四届董事会第二十次会议决议，恩平苗木基地建设项目、儋州苗木基地建设项目及东方苗木基地建设项目于2018年7月31日完工。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字[2018]第ZI10555号报告。

　　截至2019年12月31日，2015年12月非公开发行股票募集资金已使用完毕，并分别于2019年12月27日、2019年12月30日注销了募集资金专户，使用情况如下表所示：

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　　（二）2016年非公开发行公司债券基本情况

　　根据公司第三届董事会第二十二次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行公司债券方案的议案》、第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于明确非公开发行公司债券方案的议案》以及获得的深圳证券交易所《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函〔2016〕469号），本公司获准面向合格投资者非公开发行面值不超过5亿元人民币（含5亿元）的公司债券（以下简称“16瑞泽债”或“本期债券”）。

　　本公司于2016 年8月23日完成16瑞泽债的发行工作，公司共向合格投资者非公开发行5亿元人民币公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量为500万张，发行价格为100元/张，票面利率为8%。本期债券期限为3年，附第1年末发行人赎回选择权及投资者回售选择权，第2年末发行人赎回选择权及投资者回售选择权。本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付，起息日为2016年8月23日。

　　本期债券募集资金净额49,776万元（抵扣发行费用224万元后）已于2016 年8月25日划入公司本期债券的募集资金账户。

　　截至2019年12月31日，“16瑞泽债”募集资金已使用完毕，并于2019年10月16日注销了募集资金专户，使用情况如下所示：

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　　（三）2019年1月非公开发行股票募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）83,564,012股，每股发行价格5.78元，募集配套资金总额为人民币482,999,989.36元，扣除发行费用18,000,000.00元后，实际到账的募集资金为人民币464,999,989.36元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年1月8日出具了信会师报字[2019]第ZI10002号《验资报告》。本次募集资金主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及相关税费。

　　截至2019年12月31日，2019年1月非公开发行股票募集资金已使用完毕，并于2019年5月7日注销了募集资金专户，募集资金使用情况如下表所示：

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　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，分别于2011年8月、2014年3月、2016年5月修订、完善了《公司募集资金管理制度》。本公司在使用募集资金时严格遵照规定，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。

　　1、2015年12月非公开发行股票募集资金管理情况

　　本公司于2015年12月16日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司大兴园林增资及大兴园林向配套融资实施主体之三亚苗木增资的议案》。2016年1月15日，公司全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司完成对三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司（以下简称“大兴苗木”）的增资。大兴苗木分别在中国光大银行股份有限公司三亚分行（以下简称“光大银行三亚分行”）、江门新会农村商业银行股份有限公司恩平支行（以下简称“新会农商行恩平支行”）开设了募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2016年1月22日，本公司、大兴苗木和广发证券股份有限公司分别与光大银行三亚分行、新会农商行恩平支行签订了《募集资金四方监管协议》。已签订的《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议履行相关权利义务。

　　截至2019年12月31日，募集资金投资项目工程尾款已结算完毕。大兴苗木分别在光大银行三亚分行开立的募集资金专户（账号：39280188000065909）、新会农商行恩平支行开立的募集资金专户（账号：80020000008300097）已不再使用，节余金额人民币54.72万元已转入公司自有资金账户，并办理了上述募集资金专用账户的注销手续。募集资金专用账户注销后，海南瑞泽、大兴苗木、广发证券股份有限公司分别与光大银行三亚分行、新会农商行恩平支行签订的《募集资金四方监管协议》相应终止。

　　2、2016年非公开发行公司债券募集资金管理情况

　　为规范“16瑞泽债”募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司于2016年8 月12日在上海浦东发展银行开立“16瑞泽债”募集资金专用账户，用于公司“16瑞泽债”募集资金的专项存储与使用。公司与上海浦东发展银行股份有限公司海口分行和华融证券股份有限公司签署了《募集资金及偿债保障金监管协议》。

　　鉴于公司上述募集资金专户中存放的募集资金已按规定用途使用完毕，为了方便账户管理，公司已于2019年10月16日对上述募集资金专户进行销户，募集资金专户注销后，公司与上海浦东发展银行股份有限公司海口分行和华融证券股份有限公司签署的《募集资金及偿债保障金监管协议》相应终止。

　　3、2019年1月非公开发行股票募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理与使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司于2019年1月8日在海南银行股份有限公司开设了募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用。同日，公司与独立财务顾问广发证券股份有限公司、海南银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　鉴于公司上述募集资金专户中存放的募集资金已按规定用途使用完毕，为了方便账户管理，公司已于2019年5月7日对上述募集资金专户进行销户，募集资金专户注销后，公司、广发证券股份有限公司、海南银行股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下表所示：

　　1、2015年12月非公开发行股票

　　单位：人民币元

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　　注：2015年12月非公开发行股票募集资金专户，在2019年12月31日前已全部销户，节余资金54.72万元转入公司自有资金账户。

　　2、2016年非公开发行公司债券

　　单位：人民币元

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　　3、2019年1月非公开发行股票

　　单位：人民币元

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金使用情况

　　1、2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用2015年12月非公开发行股票募集配套资金人民币116.13万元，具体情况详见附表1《2015年12月非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表》。

　　2、“16 瑞泽债”募集资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用2016年非公开发行公司债券募集配套资金人民币0元。“16瑞泽债”赎回选择权及回售选择权实施情况如下：

　　（1）根据《公司2016年非公开发行公司债券募集说明书》发行人赎回选择权的约定，公司于2017年7月12日在深圳证券交易所网上业务平台固定收益产品业务专区披露《关于放弃行使“16瑞泽债”发行人赎回选择权的公告》，公司决定放弃行使“16瑞泽债”发行人赎回选择权，即“16瑞泽债”在存续期内继续存续。

　　（2）根据《公司2016年非公开发行公司债券募集说明书》回售选择权的约定，公司分别于2017年7月25日、7 月26日、7 月28 日在深圳证券交易所网上业务平台固定收益产品业务专区披露《关于“16瑞泽债”债券持有人回售实施办法的第一次提示性公告》、《关于“16瑞泽债”债券持有人回售实施办法的第二次提示性公告》、《关于“16瑞泽债”债券持有人回售实施办法的第三次提示性公告》。

　　（3）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“16瑞泽债”的回售数量为1,300,000张，回售金额为人民币1.3亿元（不含利息），剩余托管量为3,700,000张。2017年8月23日，公司完成上述“16瑞泽债”回售部分本金和利息的支付工作。

　　（4）根据《公司2016年非公开发行公司债券募集说明书》发行人赎回选择权的约定，公司于2018年7月11日在深圳证券交易所网上业务平台固定收益产品业务专区披露《关于放弃行使“16瑞泽债”发行人赎回选择权的公告》，公司决定放弃行使“16瑞泽债”发行人赎回选择权，即“16瑞泽债”在存续期内继续存续。

　　（5）根据《公司2016年非公开发行公司债券募集说明书》回售选择权的约定，公司分别于2018年7月25日、7月26日、7月27日在深圳证券交易所网上业务平台固定收益品种业务专区披露了《关于“16瑞泽债”债券持有人回售实施办法的第一次提示性公告》、《关于“16瑞泽债”债券持有人回售实施办法的第二次提示性公告》、《关于“16瑞泽债”债券持有人回售实施办法的第三次提示性公告》。

　　（6）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“16瑞泽债”的回售数量为3,476,700张，回售金额为人民币347,670,000元（不含利息），剩余托管数量为223,300张。公司已于2018年8月23日完成上述16瑞泽债回售部分的本金和利息的支付工作。

　　（7）2019年8月23日，公司“16瑞泽债”期满，公司按期完成了本金及利息的兑付工作。

　　（8）因“16瑞泽债”募集资金已按规定用途使用完毕，为了方便账户管理，公司于2019年10月16日对上述募集资金专户进行销户，销户余额5.53万元转入公司自有资金账户。

　　3、2019年1月非公开发行股票募集资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用2019年1月非公开发行股票募集配套资金人民币46,500.00万元，实际使用情况如下：

　　（1）2019年1月，根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的相关条款规定，公司通过海南银行募集资金专户向本次交易对方徐湛元、邓雁栋分别支付剩余的现金对价13,730.00万元及13,630.00万元，并完成支付58.00万元中介机构发行费用。截至2019年1月，公司已向本次交易对方徐湛元、邓雁栋支付完全部股权转让的现金对价款。

　　（2）公司于2019年1月15日召开了第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入资金人民币190,819,589.36元。截至2019年5月，公司已按审议决议全部置换预先投入资金。详见本报告“三、（三）募投项目先期投入及置换情况。”

　　（3）因上述募集资金已按规定用途使用完毕，为了方便账户管理，公司于2019年5月7日对上述募集资金专户进行销户，销户余额1.93万元（其中募集资金余额0.04万元，利息收入1.89万元）转入公司一般存款账户。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点变更情况

　　1、2015年12月非公开发行股票

　　（1）本次变更募集资金投资项目实施地点的具体情况

　　2017年10月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》、《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目的实施地点由广东省恩平市大槐镇塘冲村变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇，并同意公司将苗木基地建设项目的建设工期进行相应的延长。除上述变更外，本次募集资金投资项目的实施方式、实施主体、建设内容等均保持不变。变更募集资金投资项目实施地点的具体情况如下：

　　变更前：

　　单位：万元

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　　变更后：

　　单位：万元

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　　（2）募集资金投资项目延期的具体情况

　　2017年10月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。原募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目建设期为2年，于2017年12月31日到期。本次募集资金投资项目实施地点变更后，儋州苗木基地建设项目建设工期为9个月，东方苗木基地建设项目的建设工期为9个月，已于2018年7月31日达到预定可使用状态。

　　2、2016年非公开发行公司债券募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更情况。

　　3、2019年1月非公开发行股票募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　1、2015年12月非公开发行股票以及2016年非公开发行公司债券募集配套资金无投资项目先期投入及置换情况。

　　2、2019年1月非公开发行股票募集资金置换情况

　　根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》相关条款的规定，本次交易中，公司需向交易对方徐湛元、邓雁栋各支付现金对价334,800,000.00元。

　　本次募集资金到位前，公司通过自筹资金预先向交易对方徐湛元、邓雁栋支付了部分现金对价，截至2018年12月10日，公司共以自筹资金预先投入募集资金投资项目396,500,000.00元（含律师费50万元）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月15日就公司上述预先投入资金情况出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZI10005号）。

　　公司于2019年1月15日召开董事会及监事会审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入资金人民币190,819,589.36元。

　　截至2019年5月，公司预先投入资金190,819,589.36元已全部置换完毕。其中2019年1月17日置换预先投入资金190,700,000.00元，2019年5月7日置换预先投入资金119,589.36元。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度，公司未有闲置募集资金补充流动资金的情形发生。公司2015年12月非公开发行股票募集资金往年发生的闲置募集资金补充流动资金的情形如下：

　　1、2016年3月2日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司大兴园林使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意大兴园林将存放于江门新会恩平支行闲置募集资金2,500.00万元用于暂时补充流动资金。大兴园林于2016年6月16日已用自有资金归还。使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。

　　2、2016年6月21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司大兴园林使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意三亚新大兴园林生态有限公司使用5,000万元暂时闲置的募集资金补充流动资金。使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。三亚新大兴园林生态有限公司已于2016年12月20日将上述资金归还至公司募集资金专用账户。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　1、2015年12月非公开发行股票募集资金

　　经公司第四届董事会第二十次会议决议，恩平苗木基地建设项目、儋州苗木基地建设项目及东方苗木基地建设项目于2018年7月31日完工，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字[2018]第ZI10555号报告，2015年12月非公开发行股票募集资金节余金额为264.07万元，该节余资金本公司留存在募集资金专户中使用未作转出，并用于该项目的相关支出。2019年12月30日，因募集资金投资项目工程尾款已结算完毕，募集资金专户不再使用，公司对募集资金专户进行销户，剩余节余资金为54.72万元转入公司自有资金账户。

　　2、2016年非公开发行公司债券募集资金及2019年1月非公开发行股票募集资金不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　2015年12月非公开发行股票、2016年非公开发行公司债券募集配套资金及2019年1月非公开发行股票无超募资金之情形。

　　（七）尚未使用的募集资金用途和去向

　　2015年12月非公开发行股票、2016年非公开发行公司债券募集配套资金及2019年1月非公开发行股票募集资金专项账户已注销，剩余未使用的募集资金已转入公司自有资金账户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2015年12月非公开发行股票、2016年非公开发行公司债券募集配套资金及2019年1月非公开发行股票本期不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、2015年12月非公开发行股票变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　（二）变更募集资金投资项目的具体原因

　　1、变更恩平苗木基地建设项目的实施地点

　　由于原实施地点周边环境等外部因素发生变化，同时公司预计近几年海南省内的工程项目及苗木需求将会增加，为降低苗木运输成本，提高募集资金的使用效率，最大化的实现募集资金的投资效益，便于实施主体大兴苗木对项目进行管理，更好地支持公司园林工程施工业务发展，公司将募集资金投资项目的实施地点变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇。

　　2、募集资金投资项目延期

　　原募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目建设期为2年，于2017年12月31日到期。本次募集资金投资项目实施地点变更后，儋州苗木基地建设项目建设工期为9个月，东方苗木基地建设项目的建设工期为9个月，已于2018年7月31日完工。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附表1：2015年12月非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十二日

　　附表1：

　　2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：海南瑞泽新型建材股份有限公司　　　　                      2019年度　　　                                      单位：人民币万元

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　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：海南瑞泽新型建材股份有限公司　　　                              2019年度　　　　　　　                           单位：人民币万元

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