海南瑞泽新型建材股份有限公司关于回购发行股份
及支付现金购买资产之标的公司未完成业绩承诺对应补偿股份的公告

　　证券代码：002596        证券简称：海南瑞泽       公告编号：2020-027

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司关于回购发行股份

　　及支付现金购买资产之标的公司未完成业绩承诺对应补偿股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年4月22日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购发行股份及支付现金购买资产之标的公司未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，鉴于2017年至2019年广东绿润累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润41,043.04万元，累计承诺盈利数41,600.00万元，累计实现的净利润数低于承诺盈利数人民币556.96万元。交易对方徐湛元、邓雁栋两名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿。经计算，上述应补偿股份合计数量为1,643,200股，其中徐湛元补偿股份数量为832,027股，邓雁栋补偿股份数量为811,173股。公司按总价人民币1.00元的价格回购补偿股份并进行注销。上述补偿股份的回购事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、资产购买的基本情况

　　2016年5月25日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的议案》，同意公司以自有资金15,000万元人民币购买江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）持有的佛山市绿润环境管理有限公司（后更名为广东绿润环境科技有限公司，以下简称“广东绿润”）10%的股权。此次资产购买事项于2016年6月13日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。截至2016年8月29日，公司支付了上述15,000万元股权购买款。

　　2016年9月9日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的议案》，同意公司再次与江西绿润、徐湛元、邓雁栋签订《关于支付现金购买资产的协议》，再次以15,000万元人民币自有资金购买广东绿润10%的股权。此次追加投资事项已于2016年9月28日经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。本次交易完成后，公司持有广东绿润20%的股权。截至2016年12月15日，公司支付了上述15,000万元股权购买款。

　　根据公司2017年9月11日召开的第四届董事会第三次会议、2017年9月27日召开的2017年第九次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176号），公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门市绿顺环境管理有限公司（以下简称“江门绿顺”）100%股权。江西绿润和江门绿顺分别持有广东绿润50.00%股权、30.00%股权，本次交易完成后，海南瑞泽通过直接或间接的方式合计持有广东绿润100.00%股权。截至2018年12月，公司支付股权购买款39,600万元，股权过户已完毕。2019年1月，公司分别向徐湛元、邓雁栋支付剩余的现金对价13,730.00万元及13,630.00万元，至此公司本次收购的现金对价已全部支付完毕。

　　二、业绩承诺和补偿

　　（一）根据公司与江西绿润、徐湛元、邓雁栋签订的《关于支付现金购买资产的协议》，江西绿润、徐湛元、邓雁栋就广东绿润业绩承诺如下：

　　1、本次交易的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。

　　2、本次交易的业绩承诺人为江西绿润、徐湛元、邓雁栋。

　　3、江西绿润、徐湛元、邓雁栋承诺广东绿润在业绩承诺期内实现利润情况如下：

　　（1）2016年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于10,000.00万元；

　　（2）2017年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于12,000.00万元；

　　（3）2018年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于14,000.00万元。

　　4、业绩补偿措施

　　本次交易完成后，海南瑞泽应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对第3条项下的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实广东绿润在业绩承诺期内业绩实现情况。如果广东绿润业绩承诺期内未能达到第3条承诺的净利润，业绩承诺方应当向海南瑞泽进行补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。

　　江西绿润、徐湛元、邓雁栋对该等补偿承担连带责任，且任意一方应在海南瑞泽发出书面通知之日起十日内以现金方式支付上述业绩补偿款。

　　（二）根据公司与徐湛元、邓雁栋签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》（以下简称《资产购买协议》）以及《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称《资产购买协议之补充协议》，徐湛元、邓雁栋就广东绿润业绩承诺和补偿达成如下承诺：

　　1、本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。

　　2、本次交易的业绩承诺人为徐湛元、邓雁栋。

　　3、徐湛元、邓雁栋承诺广东绿润在业绩承诺期内实现利润情况如下：

　　（1）2017年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于12,000.00万元；

　　（2）2018年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于14,000.00万元；

　　（3）2019年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于15,600.00万元；

　　（4）2020年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于18,800.00万元；

　　4、业绩补偿措施

　　本次交易完成后，海南瑞泽应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对广东绿润业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实广东绿润在业绩承诺期内业绩实现情况。如果广东绿润业绩承诺期内未能达到《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》中承诺的净利润，业绩承诺方应当向海南瑞泽进行补偿，补偿方式如下：

　　（1）业绩承诺人优先以尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿，当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产每股发行价格-已补偿的股份数量。若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。当期应补偿股份数量小于0或者等于0，则当期无需进行业绩补偿，已补偿的股份不冲回。

　　（2）若业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿当期应补偿股份数量，则差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿，业绩承诺人以现金方式补偿的金额=（业绩承诺人当期应补偿股份数量-业绩承诺人当期就已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产每股发行价格。若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。业绩承诺人应该在收到海南瑞泽书面通知之日起30个工作日内将以现金方式补偿的金额支付到海南瑞泽指定账户，已补偿的现金不退回。

　　5、减值测试补偿措施

　　业绩承诺期满后，海南瑞泽应聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至业绩承诺期末的资产价格进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由海南瑞泽对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。

　　如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示，标的资产期末减值额>业绩承诺人在业绩承诺期内已赔偿的股份或者现金对价，则业绩承诺人对海南瑞泽另行补偿。

　　减值测试应补偿总额=标的资产期末减值额-业绩承诺人在业绩承诺期内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产每股发行价格-业绩承诺人在业绩承诺期内以现金方式补偿的金额。

　　标的资产期末减值额为本次整体交易中标的资产对应的交易价格减去截至业绩承诺期末标的资产的资产价格（扣除承诺期间内各标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

　　减值测试的补偿优先以业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿。若业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿减值测试对应的应补偿总额，则差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿。具体应补偿股份数量和现金金额的计算方式请参见《资产购买协议》中关于业绩补偿措施的相关规定。

　　如业绩承诺期满后，江西绿润和江门绿顺已注销，则上述标的资产减值测试、补偿方式及计算公式等相关事项均相应变更为标的资产对应的广东绿润股权（即广东绿润80%股权）减值测试，并由海南瑞泽聘请相关评估机构、审计机构按本条约定实施。

　　6、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿的股份，由海南瑞泽按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。海南瑞泽应在《专项审计报告》、《减值测试专项审核报告》披露后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。海南瑞泽就业绩承诺人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得海南瑞泽股东大会通过等原因无法实施的，则业绩承诺人补偿的股份应通过赠送方式予以补偿。

　　7、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿的股份或者现金的，应当按照本次交易获取的交易对价的相对比例承担上述补偿义务，且徐湛元、邓雁栋对该等补偿承担连带责任。

　　8、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿股份的，若海南瑞泽在承诺期间内有现金分红的，当期应补偿股份数量在业绩承诺期内累积获得的分红收益，应该在收到海南瑞泽书面通知之日起30个工作日内以现金方式支付到海南瑞泽指定账户。

　　三、广东绿润2019年度盈利情况

　　广东绿润2019年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：

　　单位：人民币元

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　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东绿润2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币144,199,437.39元，业绩承诺人承诺的广东绿润2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币156,000,000.00元，实现净利润数低于承诺盈利数人民币11,800,562.61元。

　　广东绿润累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：

　　单位：人民币元

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　　注1：实施新金融工具准则，对广东绿润2018年实现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润追溯调整了-407,647.74元。

　　四、广东绿润2019年度未完成承诺业绩涉及的补偿事宜

　　根据《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》的约定，鉴于广东绿润2019年度经营业绩未能达到承诺的业绩目标，业绩承诺人优先以尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿，若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。由海南瑞泽按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。

　　公司2017年度每股派息0.020元，2018年度每股派息0.008元。根据上述约定，调整后发行价格=原发行价格-2017年度每股派息-2018年度每股派息=7.66-0.020-0.008=7.632元。

　　因此，当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产每股发行价格-已补偿的股份数量。2019年度需补偿的股份数额为1,643,200股，具体计算如下：

　　5,569,634.56/604,000,000.00*1,360,000,000.00/7.632=1,643,200股。

　　徐湛元、邓雁栋按照本次交易获取的交易对价的相对比例承担上述补偿义务，其中，徐湛元补偿股份数量为832,027股、邓雁栋补偿股份数量为811,173股。

　　为保证补偿股份事项顺利实施，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权负责办理股份回购相关事宜，并同意董事会授权管理层办理股份回购相关手续，包括但不限于设立或指定专门回购账户、支付回购对价、办理股份注销、修订公司章程、办理工商变更登记手续。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：鉴于标的资产广东绿润环境科技有限公司2017年至2019年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润41,043.04万元，累计承诺盈利数41,600.00万元，累计实现的净利润数低于承诺盈利数人民币556.96万元。根据公司与交易对方签订的《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》约定的补偿条款，交易对方徐湛元、邓雁栋两名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿。公司拟回购未完成业绩承诺对应补偿股份符合相关法律法规的规定，审议程序合法合规，切实保障公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份事项并同意将其提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZI10153号”专项审核报告，广东绿润2019年度业绩承诺未实现，2017年至2019年，广东绿润累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有者的净利润低于累积承诺盈利数，徐湛元、邓雁栋需进行业绩补偿。本独立财务顾问及主办人将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

　　4、广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套金2019年承诺业绩实现情况之独立财务顾问核查意见。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十二日