广西柳州医药股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603368          证券简称：柳药股份          公告编号：2020-033

　　转债代码：113563          转债简称：柳药转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2020年4月22日在公司五楼会议室召开。会议通知于2020年4月12日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过关于《2019年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过关于《2019年度总经理工作报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过关于《2019年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过关于《2020年度财务预算方案》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过关于《2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2019年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为685,426,064.00元，本年度实际可供分配的利润为1,872,893,117.16元。

　　鉴于上述公司2019年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2019年度利润分配预案为：以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份和拟回购注销的限制性股票）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。

　　如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例及转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《2019年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-035）。

　　六、审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司董事会同意对外报出《广西柳州医药股份有限公司2019年年度报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2019年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2019年年报摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　七、审议通过关于《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了专项审核报告，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-036）。

　　八、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，减少财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金使用计划的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还至募集资金专户。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-037）。

　　九、审议通过《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》

　　为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用部分公开发行可转换公司债券募集资金对桂中大药房进行第一期增资，增资金额为5,000万元，用于实施 “连锁药店扩展项目”。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于使用部分募集资金对子公司增资的公告》（公告编号：2020-038）。

　　十、审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“南宁中药饮片产能扩建项目”原实施主体为公司全资子公司广西仙茱中药科技有限公司，结合公司募集资金投资项目的实施进展及业务发展的需要，拟增加公司自身作为“南宁中药饮片产能扩建项目”的实施主体，即由公司和广西仙茱中药科技有限公司作为该募集资金投资项目的共同实施主体，其他内容保持不变。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2020-039）。

　　十一、审议通过关于《2019年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十二、审议通过关于《2019年度独立董事述职报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十三、审议通过关于《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十四、审议通过关于《2019年度社会责任报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十五、审议通过《关于2020年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》

　　为满足公司日常经营和业务发展的资金需要，结合公司投融资计划，2020年公司及控股子公司拟向银行申请人民币总额不超过65亿元的综合授信额度，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权主体在不超过人民币65亿元的综合授信额度内自行决定办理贷款的具体事宜。同意接受公司控股股东为公司向银行贷款提供相关担保。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱朝阳已回避表决该议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于2020年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2020-040）。

　　十六、审议通过《关于2020年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公司预计担保及授权的议案》

　　为确保公司及控股子公司正常生产经营和长远发展需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及控股子公司对2020年借款担保需求的预测，公司拟在2020年度综合授信额度内对控股子公司提供35亿元人民币的担保额度，并提请股东大会授权董事会及其授权主体具体办理相关事宜。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于2020年度综合授信额度内公司及控股子公司预计担保及授权的公告》（公告编号：2020-041）。

　　十七、审议通过《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2020年度审计机构>的议案》

　　为保证审计工作的持续、完整，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。2020年度审计费用为75万元，其中财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-042）。

　　十八、审议通过关于《公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十九、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》

　　为充分调动董事工作积极性，促进公司规范、稳健、有序发展，结合公司实际情况，确定董事薪酬方案如下：

　　1、公司非独立董事均在公司或子公司兼任其他岗位，按其所兼任岗位薪酬标准领取薪酬，不再另外领取董事薪酬。

　　2、独立董事每人领取独立董事津贴人民币10万元/年（税前）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》

　　为建立符合现代企业制度要求及适应市场经济的激励约束机制，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，结合公司实际情况，确定公司高级管理人员的2020年度薪酬方案如下：

　　■

　　高级管理人员的薪酬将根据公司经营实际情况，参照公司所处行业状况、地区薪酬水平及个人绩效考核结果适当调整。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二十一、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2020-043）。

　　二十二、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2020-043）。

　　二十三、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2020-043）。

　　二十四、审议通过《广西柳州医药股份有限公司2020年第一季度报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2020年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2020年第一季度报告正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　二十五、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议第一项、第三项至第六项、第十五项至第十九项、第二十一项至第二十三项议案，共计13项议案共同提交2019年年度股东大会审议。本次股东大会还将听取《2019年度独立董事述职报告》。

　　公司定于2020年5月15日召开2019年年度股东大会，会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-044）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十三日