广东联泰环保股份有限公司关于2020年度公司为下属子公司融资提供担保预计暨关联交易的公告

　　证券代码：603797         证券简称：联泰环保        公告编号：2020-039

　　转债代码：113526         转债简称：联泰转债                           

　　转股代码：191526         转股简称：联泰转股                           

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：长沙市联泰水质净化有限公司（下称“长沙联泰”）、邵阳联泰水质净化有限公司（下称“邵阳联泰”）、邵阳联泰江北水务有限公司（下称“江北水务”）、湖南联泰嘉禾环境科技有限公司（下称“嘉禾环境”）、汕头市联泰城西水务有限公司（下称“城西水务”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本年度拟为控股子公司担保金额为人民币260,000万元，截至2020年3月31日已实际为长沙联泰、邵阳联泰、江北水务、嘉禾环境、城西水务提供的担保余额合计为49,000（人民币，下同）万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　公司于2020年4月22日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于2020年度公司为下属子公司融资提供担保预计的议案》。根据公司2020年度生产经营计划以及业务发展的需要，为保障2020年度子公司投资实施项目的资金需求，提高子公司获得金融机构项目贷款资金的效率，公司为子公司在2020年度向金融机构申请项目融资提供的连带责任保证担保做出预计，具体如下：

　　单位：（人民币万元）

　　■

　　截至本公告日，相关担保协议尚未签署，担保具体期限和金额将依据与金融机构最终协商后确定，最终实际担保总金额不超过本次授予担保额度260,000万元。

　　上述担保额度的有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止，在此担保额度内发生的担保事项，将授权董事长与相关金融机构签署上述融资保证担保相关文件。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）长沙市联泰水质净化有限公司

　　注册地址：湖南省长沙市望城区北二环二段6号

　　注册资本：人民币30,000万元

　　法定代表人：张荣

　　经营范围：投资、建设、经营和维护长沙市岳麓污水处理厂工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有长沙联泰100%股权，长沙联泰是本公司的全资子公司。

　　截止2020年3月31日，公司为长沙联泰提供融资的担保金额为41,000万元。

　　截至2019年12月31日，长沙联泰的总资产为218,718.49万元，负债总额为132,767.29万元，净资产为人民币85,951.20万元，营业收入为25,686.18万元，净利润为13,641.13万元（以上财务数据已经会计师事务所审计）。

　　（二）邵阳联泰水质净化有限公司

　　注册地址：邵阳市双清区城东乡洋溪村

　　注册资本：人民币6,000 万元

　　法定代表人：黄建勲

　　经营范围：污水处理项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）、建设、运营、管理与维护；技术服务；给排水设备制造；污水处理的科研、开发、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有邵阳联泰100%股权，邵阳联泰是本公司的全资子公司。

　　截止2020年3月31日，公司为邵阳联泰提供融资的担保金额为0万元。

　　截至2019年12月31日，邵阳联泰的总资产为18,722.89万元，负债总额为5,260.79万元，净资产为13,462.10万元, 营业收入为2,555.84万元，净利润为900.71万元（以上财务数据已经会计师事务所审计）。

　　（三）邵阳联泰江北水务有限公司

　　注册地址：湖南省邵阳市北塔区田江乡丰江村

　　注册资本：人民币3,000万元

　　法定代表人：黄建勲

　　经营范围：污水处理项目投资、建设（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；污水处理技术服务；给排水设备制造；污水处理的科研、开发、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有江北水务100%股权，江北水务是本公司的全资子公司。

　　截止2020年3月31日，公司为江北水务提供融资的担保金额为8,000万元。

　　截至2019年12月31日，江北水务的总资产为14,057.79万元，负债总额为11,195.83万元，净资产为人民币2,861.96万元，营业收入为1,313.20万元，净利润为147.89万元（以上财务数据已经会计师事务所审计）。

　　（四）湖南联泰嘉禾环境科技有限公司

　　注册地址：湖南省郴州市嘉禾县朝廷凹村南（嘉禾县第一污水处理厂内）

　　注册资本：人民币37,380万元

　　法定代表人：张荣

　　经营范围：污水处理、黑臭水体和河道治理、海绵城市、土壤修复、重金属污染治理等环境综合治理、生态修复和环境保护项目的投资、建设和运营管理；嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设 PPP 项目的投资、建设和运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　嘉禾环境的股权结构图如下：

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　　达濠市政系公司控股股东广东省联泰集团控股子公司，在本项担保中其未按股权比例为嘉禾环境提供相应担保，根据实质重于形式原则，公司本次为嘉禾环境提供担保预计构成了关联担保。

　　截止2020年3月31日，公司为嘉禾环境提供融资的担保金额为0万元。

　　截至2019年12月31日，嘉禾环境的总资产为15,640.19万元，负债总额为11,136.97万元，净资产为4,503.22万元, 营业收入为74.27万元，净利润为-0.02万元（上述财务数据已经会计师事务所审计）。

　　（五）汕头市联泰城西水务有限公司

　　注册地址：汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂办公楼4楼

　　注册资本：人民币10,000万元

　　法定代表人：张荣

　　经营范围：污水处理厂、排水管网、泵站及其他污水设施的投资、建设、运营和维护；提供污水处理技术服务；污染防治技术研究和利用。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　城西水务的股权结构图如下：

　　达濠市政系公司控股股东广东省联泰集团控股子公司，在本项担保中其未按股权比例为城西水务提供相应担保，根据实质重于形式原则，公司本次为城西水务提供担保预计构成了关联担保。

　　截止2020年3月31日，公司为城西水务提供融资的担保金额为0万元。

　　截至2020年3月31日，城西水务的总资产为2,000.05万元，负债总额为0.05万元，净资产为2,000.00万元, 营业收入为0万元，净利润为0万元（以上财务数据未经会计师事务所审计）。

　　三、 关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　达濠市政为公司控股股东的控股子公司。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：达濠市政建设有限公司

　　成立时间：1984年12月

　　注册资本：150,210万人民币

　　法定代表人：马裕添

　　经营范围：可承担各类型市政公用工程的施工；市政行业设计；公路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程的施工；房屋建筑工程、建筑智能化工程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程的施工；各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工；建筑铝合金门窗及钢、塑门窗设计、制作、安装；装配式建筑和混凝土预制构件的生产；建筑劳务分包；矿产资源开采；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2019年12月31日，达濠市政资产总额为1,582,341.56（人民币，下同）万元，负债总额为757,647.37万元，净资产为824,694.19万元，净利润为22,618.21万元（上述财务数据未经审计）。

　　四、过去十二个月内公司与关联方达濠市政之间的历史关联交易

　　（一）关联施工采购交易

　　1、2019年6月，公司控股子公司—汕头市联泰潮海水务有限公司与关联方达濠市政签订了《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目工程总承包（EPC）合同》，约定由达濠市政负责为该项目提供工程设计、采购及施工总承包等服务，合同暂定总价为人民币62,201.01万元（公告编号“2019-051”）。

　　2、2019年7月，公司的控股子公司—湖南联泰嘉禾环境科技有限公司与达濠市政、湖南省建筑设计院有限公司签订了《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设PPP项目工程总承包（EPC）合同》，约定由达濠市政负责该项目的施工及采购，并由达濠市政与湖南省建筑设计院有限公司共同承接该项目的设计工作，合同暂定总价为人民币148,300.00万元（公告编号“2019-060”）。

　　（二）与关联方共同投资

　　1、2019年1月，公司、达濠市政、湖南省建筑设计院有限公司组成的联合体与嘉禾县住房和城乡规划建设局共同签订了《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设PPP项目合同》（公告编号“2019-016”）。2019年2月22日，公司、达濠市政、湖南省建筑设计院有限公司组成的联合体与嘉禾铸都发展集团有限公司共同出资设立项目公司—嘉禾环境（公告编号“2019-026”）。

　　2、2019年12月，公司与达濠市政、中国市政工程中南设计研究总院有限公司组成的联合体与汕头市城市管理和综合执法局共同签订了《汕头市西区污水处理厂及配套管网 PPP 项目特许经营协议》（公告编号“2020-002”）。2020年1月14日，联合体共同出资设立项目公司—汕头市联泰城西水务有限公司（公告编号“2020-007”）。

　　上述关联交易经公司董事会及股东大会审议通过，关联董事和关联股东均回避表决。

　　五、董事会意见

　　2020年4月22日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于2020年度公司为下属子公司融资提供担保预计的议案》。根据公司2020年度生产经营计划以及业务发展的需要，为保障2020年度公司下属子公司投资实施项目的资金需求，提高子公司获得金融机构项目融资资金的效率，公司董事会一致同意公司为下属子公司向金融机构申请的项目融资预计总额260,000万元提供连带责任保证担保，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次担保预计事项系公司为下属子公司因实际业务需要发生的融资行为提供的担保，不存在对第三方的担保。公司为下属子公司提供担保，有利于其融资的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，确保公司下属子公司的建设项目顺利进行，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联董事按规定回避了表决，议案的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其子公司无对外担保，公司对下属子公司提供的担保总额为438,500万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的304.00%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　广东联泰环保股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日