广东联泰环保股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：603797         证券简称：联泰环保        公告编号：2020-031

　　转债代码：113526         转债简称：联泰转债                           

　　转股代码：191526         转股简称：联泰转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月12日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第二十八次会议的通知，会议于2020年4月22日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长黄建勲先生召集及主持，应出席会议董事共7名，实际出席董事7名，均参与表决，共收到有效表决票7张。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《广东联泰环保股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定。经董事认真审议议案并表决后作出以下决议：

　　一、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议<2019年度董事会工作报告>的议案》

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议<董事会审计委员会2019年度履职情况报告>的议案》

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　三、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议<2019年度总经理工作报告>的议案》

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议<2019年度财务决算报告>的议案》

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于2019年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》

　　公司董事会同意2019年度利润分配和资本公积转增股本预案；同时，董事会提请股东大会授权董事会在公司本次利润分配和资本公积转增股本预案经股东大会审议通过并实施完成后，办理相应变更公司注册资本、修改《广东联泰环保股份有限公司章程》相关条款及工商变更登记等相关事项。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2019年度利润分配和资本公积转增股本预案的公告》（公告编号“2020-033”）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议<2019年年度报告>全文及其摘要的议案》

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司2019年年度报告》及《广东联泰环保股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议<2019年募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司2019年募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号“2020-034”）。

　　八、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号“2020-035”）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议<2019年度内部控制评价报告>的议案》

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于确认2019年度审计费用及续聘2020年度审计机构的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信”）担任公司2019年年度的审计机构，目前已完成对公司2019年度财务报告的审计工作，并为此出具了编号为信会师报字[2020]第ZI10171号的标准无保留意见《审计报告》和编号为信会师报字[2020]第ZI10174号内部控制审计报告。经公司与立信协商一致，公司2019年度审计费用为人民币55万元，内部控制审计费用为人民币15万元。

　　立信自担任公司年度财务报告和内部控制审计机构以来，公司董事会对其专业水平、敬业精神、负责态度等各方面均表示认可。鉴于此，董事会一致同意继续聘任立信为公司2020年度财务报表与内部控制审计的审计机构。公司2020年的审计费用将根据2019年度审计费用的实际水平和2020年度的审计工作量授权公司管理层与立信协商确定。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号“2020-036”）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议<未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的议案》

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于提请股东大会授权公司先行参与项目竞标的议案》

　　公司董事会一致同意提请股东大会授权公司决定先行参与项目竞标的权限，具体内容如下：

　　（一）授权公司董事长或其授权人员代表公司，独立先行参与公开招投标项目的竞标；

　　（二）授权公司董事长或其授权人员代表公司与其他方（包括关联方：达濠市政建设有限公司）签署《联合体协议》，先行参与公开招投标项目的竞标。

　　授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止。

　　若后续项目中标，公司将按照相关法律法规规定、上市规则及《广东联泰环保股份有限公司章程》及相关制度的规定履行相应审议程序，并及时进行信息披露；若项目未中标，公司与其他方签署的《联合体协议》自动失效。

　　上述事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可意见，关联董事黄建勲、陈健中、黄婉茹已回避表决。

　　同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于提请股东大会授权公司先行参与项目竞标的公告》（公告编号“2020-037”）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于补选非独立董事的议案》

　　公司董事会同意补选林锦顺先生为公司第三届董事会非独立董事、董事会薪酬和考核委员会委员、董事会提名委员会委员，并提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于董事辞职暨补选董事、副董事长的公告》（公告编号“2020-038”）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于选举副董事长的议案》

　　公司董事会选举黄婉茹董事为公司第三届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于董事辞职暨补选董事、副董事长的公告》（公告编号“2020-038”）。

　　十五、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议<2020年度董事、监事薪酬方案>的议案》

　　2020年度，公司根据《广东联泰环保股份有限公司薪酬福利管理办法（修订）》以及公司的绩效考核管理制度，对2020年度在公司领取薪酬的董事、职工监事薪酬作适用调整；独立董事津贴依《独立董事聘任合同》约定执行，拟定了上述人员2020年度薪酬方案，具体如下：

　　■

　　备注：2019年度公司实际发放的董事、监事薪酬与2018年年度股东大会审议通过的薪酬金额不存在重大差异, 具体详见《广东联泰环保股份有限公司2019年年度报告》。

　　公司董事会薪酬与考核委员会根据《广东联泰环保股份有限公司章程》和《广东联泰环保股份有限公司薪酬福利管理办法（修订）》以及公司的绩效考核管理制度，审议通过了上述方案。公司其他董事、监事不在公司领取薪酬。

　　关联董事张荣已回避表决。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议<2020年度高级管理人员薪酬方案>的议案》

　　2020年度，公司根据《广东联泰环保股份有限公司薪酬福利管理办法（修订）》以及公司的绩效考核管理制度，对2020年度公司的高级管理人员薪酬作适用调整，拟定了高级管理人员2020年度薪酬方案，具体如下：

　　■

　　备注：2019年度公司实际发放的高级管理人员薪酬与2018年度董事会审议通过的薪酬金额不存在重大差异,具体详见《广东联泰环保股份有限公司2019年年度报告》。

　　公司董事会薪酬与考核委员会根据《广东联泰环保股份有限公司章程》和《广东联泰环保股份有限公司薪酬福利管理办法（修订）》以及公司的绩效考核管理制度，审议通过了上述方案。

　　关联董事张荣已回避表决。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为保证公司2020年度经营资金需求，根据公司2020年度生产经营计划以及业务发展的需要，有效降低公司经营过程中的资金风险，公司董事会一致同意公司及下属子公司2020年度向金融机构申请综合授信额度不超过人民币370,000万元，并授权公司董事长全权与相关金融机构签署上述授信事项相关文件，授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十八、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于2020年度公司为下属子公司融资提供担保预计的议案》

　　根据公司2020年度生产经营计划以及业务发展的需要，为保障2020年度子公司投资实施项目的资金需求，提高子公司获得金融机构项目贷款资金的效率，公司董事会一致同意公司为下属子公司2020年度预计向金融机构申请的项目融资提供共计人民币260,000万元连带责任保证担保，并同意授权董事长与相关银行签署上述融资项目保证担保相关文件，授权期限自2019年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止。

　　上述事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可意见和事后独立意见，关联董事黄建勲、陈健中、黄婉茹已回避表决。

　　同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2020年度公司为下属子公司融资提供担保预计暨关联交易的公告》（公告编号“2020-039”）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十九、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于2020年度关联担保预计的议案》

　　公司因2020年度生产经营计划以及业务发展的需要，预计在未来十二个月内向有关金融机构申请综合授信合计人民币370,000.00万元。根据有关金融机构要求，公司申请综合授信时，需提供控股股东或/和实际控制人的连带责任保证。基于对公司经营发展的支持，广东省联泰集团有限公司及实际控制人之一黄建勲先生同意自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止，分别无偿为公司及公司下属子公司的综合授信提供总额不超过人民币200,000万元、100,000.00万元的连带责任保证，上述担保额度在期限内可分额度、循环提供。在上述预计关联担保额度内，董事会提请股东大会授权公司董事长确定担保的相关事项以及签署相关协议和其他必要文件。

　　上述事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可意见和事后独立意见，关联董事黄建勲、陈健中、黄婉茹已回避表决。

　　同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2020年度关联担保预计的公告》（公告编号“2020-040”）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议<2020年第一季度报告>的议案》

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　二十一、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司董事会一致同意公司于2020年5月13日（星期三）下午2：30在公司会议室召开公司2019年年度股东大会。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号“2020-041”）。

　　特此公告。

　　广东联泰环保股份有限公司董事会

　　2020年4月22日