格尔软件股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件        公告编号：2020-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司第七届董事会第七次会议于2020年4月12日以书面形式发出通知，并于2020年4月22日在公司会议室召开，会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事9人,实到9人,公司监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

　　一、《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　二、《关于<公司2019年年度报告及摘要>的议案》

　　具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2019年年度报告》、《格尔软件股份有限公司2019年年度报告摘要》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于<公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告>的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于<公司2019年度计提资产减值准备报告>的议案》

　　公司本期计提坏账准备7,455,094.16元，按规定进行会计处理后，减少本期利润总额7,455,094.16元，约占本期利润总额79,214,669.97元的9.41%，对公司经营成果影响不大。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　五、《关于<公司2019年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案>的议案》；

　　公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为70,075,220.17元，母公司实现净利润17,120,145.68元，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积1,712,014.57元后，公司当年实现的可供分配利润为68,363,205.60元。截止2019年12月31日，累计可供股东分配利润为167,387,952.60元。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　1.向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为121,268,000股，以此计算合计拟派发现金红利21,828,240.00元（含税），结余未分配利润结转至以后年度。本年度公司现金分红比例为31.93%。

　　2.向全体股东每10股以资本公积金转增4.2股。2019年末母公司资本公积为190,243,013.04元，公司拟以截至2019年12月31日的总股本121,268,000股为基数，以资本公积金向股权登记日在册的全体股东每10股转增4.2股，共计转增50,932,560股。经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度，公司总股本增加至172,200,560股。

　　具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2019年年度报告》、《格尔软件股份有限公司2019年年度报告摘要》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》（公告编号：2020-027）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于<公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　公司的保荐机构国融证券出具了《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司的年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2019年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告》。

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2020-028）

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　七、《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：

　　新疆数字证书认证中心（有限公司）与浙江省数字安全证书管理有限公司为格尔软件的联营公司，均主要从事网上合法身份认证、电子签名等电子认证服务，上海格尔汽车科技发展有限公司从事汽车零部件的生产与销售业务。上述企业在日常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。日常经营中，根据实际情况，公司与之签订销售合同，向其销售商品（PKI产品、数字认证系统、网关等）。

　　上海格尔实业发展有限公司为公司实际控制人控制的企业，上海格尔科安智能科技有限公司为公司全资子公司。因日常经营办公场地需要格尔科安向格尔实业租赁办公场地。

　　上述关联交易均以市场价格为依据，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-029）

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，关联董事孔令钢先生、陆海天先生、杨文山先生回避表决，表决通过。

　　八、《关于会计政策变更的议案》

　　根据2017年7月5日财政部新颁布的《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。公司属于境内上市企业，故自2020年1月1日期施行新收入准则。

　　根据前述要求，公司对相关会计政策内容进行调整。

　　公司董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部新发布的相关规定进行的相应调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更准确的会计信息。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次公司会计政策变更事项。

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-030）

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　九、《关于支付2019年度会计师事务所报酬与续聘2020年度会计师事务所的议案》

　　2019年度，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作。2019年度共发生审计费用60万元。

　　2020年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-031）

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、《关于支付2019年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2020年度内控审计会计师事务所的议案》

　　2019年度，公司聘任了上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2019年度共发生内控审计费用20万元。

　　2020年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计事务所。

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-031）

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、《公司2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十二、《公司2019年度社会责任报告》

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十三、《公司独立董事2019年度述职报告》

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十四、《公司董事会审计委员会2019年度述职报告》

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会2019年度述职报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十五、《公司2020年第一季度报告及正文》

　　具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2020年第一季度报告》、《格尔软件股份有限公司2020年第一季度报告正文》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年第一季度报告正文》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十六、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证监会证监发行字〔2007〕500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（截至2019年12月31日），对募集资金的实际使用情况进行了详细说明，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（上会师报字（2020）第2949号）。

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-032）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十七、《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2019年年度股东大会审议，为此拟于2020年5月13日（星期三）下午14点，在公司第一会议室（上海静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室），召开公司2019年年度股东大会。本次股东大会将审议以下议案：

　　1.《公司2019年度董事会工作报告》；

　　2.《公司2019年度监事会工作报告》；

　　3.《关于<公司2019年年度报告及摘要>的议案》；

　　4.《关于<公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告>的议案》；

　　5.《关于<公司2019年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案>的议案》；

　　6.《关于支付2019年度会计师事务所报酬与续聘2020年会计师事务所的议案》；

　　7.《关于支付2019年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2020年内控审计会计师事务所的议案》;

　　8.《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

　　另外股东大会将听取《公司第七届董事会独立董事2019年度述职报告》。

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-033）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　2020年4月23日

　　上网公告附件

　　1.《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》

　　2.《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议审议相关事项的事前认可书》

　　3.《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》

　　4.《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的核查意见》

　　5.《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2019年度持续督导年度报告书》

　　6.《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书》

　　7.《格尔软件股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告》。

　　8.《格尔软件股份有限公司内部控制审计报告》

　　9.《格尔软件股份有限公司审计报告》

　　10.《格尔软件股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

　　11.《格尔软件股份有限公司2019年度内部控制评价报告》

　　12.《格尔软件股份有限公司2019年度社会责任报告》

　　13.《格尔软件股份有限公司独立董事2019年度述职报告》

　　14.《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会2019年度述职报告》

　　15.《格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》

　　备查文件：

　　公司第七届董事会第七次会议决议