格尔软件股份有限公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件         公告编号：2020-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》及格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）的《关联交易管理制度》规定，公司2019度发生的以及2020年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议情况

　　2019年4月19日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，2019年度，公司预计与新疆数字证书认证中心(有限公司)（以下简称“新疆CA”）、浙江省数字安全证书管理有限公司（以下简称“浙江CA”）和上海格尔汽车科技发展有限公司（以下简称“格尔汽车”）等关联公司发生相关交易，主要为销售商品，预计交易情况如下：预计向新疆CA销售商品，金额为人民币100万元；预计向浙江CA销售商品，金额为人民币100万元；预计向格尔汽车销售商品，金额为人民币50万元。

　　2019年8月23日，经公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2019年度部分日常关联交易预计额度的议案》，2019年度预计向新疆CA销售商品，金额由人民币100万元调整为500万元。

　　公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于格尔软件股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并签署了《事前认可书》、发表了独立意见。公司审计委员会形成决议同意将该议案提交董事会审议。根据公司的《关联交易管理制度》规定，公司2019度发生的以及2020年度预计的日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内。该日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元

　　（三）2020年日常关联交易预计情况

　　根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2020年日常关联交易预计如下：

　　单位：元

　　二、关联关系和关联方介绍

　　1、 关联关系：

　　2、关联方基本情况介绍

　　1.新疆数字证书认证中心（有限公司）

　　1)住所：新疆乌鲁木齐市天山区人民路183号兴亚大厦1801室

　　2)法定代表人：许斌

　　3)注册资本：人民币3,000万元

　　4)经营范围：电子数字证书认证；计算机系统服务（具体经营项目以有关部门颁发的许可证、资质证书为准）；电子商务和电子政务系统开发及运营服务；信息技术及信息安全产品研发、应用、培训、服务；网络信息安全测评及信息咨询；软件开发及销售；计算机网络、通信产品、信息安全产品、电子设备、空调器、计算机及外设、商用密码产品销售；货物与技术的进出口；安全技术防范工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5)与上市公司的关联关系：新疆CA为公司联营公司，公司持股21.90%，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会等其他单位持股79.10%。

　　2.浙江省数字安全证书管理有限公司

　　1)住所：浙江省杭州市中山北路631号22层

　　2)法定代表人：李晓宁

　　3)注册资本：人民币3,011.30万元

　　4)经营范围：电子安全数字证书有关业务的咨询、服务，计算机通信网络系统的规划、研究开发、系统集成，电子安全工程服务、电子商务的信息服务，电子产品的销售。

　　5)与上市公司的关联关系：浙江CA为公司联营公司，格尔软件子公司格尔国信持股19.92%，浙江省信息化推进服务中心等其他单位持股80.08%。

　　3.上海格尔汽车科技发展有限公司

　　1)住所：上海市嘉定区回城南路2358号

　　2)法定代表人：孔令钢

　　3)注册资本：人民币380万元

　　4)经营范围：从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车附件制造、加工、销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5)与上市公司的关联关系：格尔汽车为公司实际控制人控制的企业。

　　4.上海格尔实业发展有限公司

　　1)住所：上海市静安区沪太路1128号

　　2)法定代表人：孔令钢

　　3)注册资本：人民币1,730万元

　　4)经营范围：机电设备及配件，工程机械，电线电缆，钢材，建材（除专控及易燃易爆品），电脑，音响设备，皮革制品，服装，汽配，批发零售，代购代销，加工。机械工程专业技术领域内从事技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。机械零部件维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5)与上市公司的关联关系：格尔实业为公司实际控制人控制的企业。

　　三、关联交易的定价依据

　　公司向上述关联方销售商品、提供技术服务均参照一般商业条款进行，按照同期同类技术服务和商品的市场行情，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。公司向关联方提供技术服务交易和商品金额较小，对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司主要从事以公钥基础设施PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。

　　新疆数字证书认证中心（有限公司）与浙江省数字安全证书管理有限公司为格尔软件的联营公司，均主要从事网上合法身份认证、电子签名等电子认证服务，格尔汽车从事汽车零部件的生产与销售业务。上述企业在日常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。

　　公司以及下属子公司在日常经营中，根据实际需要与关联企业签订销售商品、提供技术服务的合同。2019年度，公司向新疆CA销售了CA（数字证书认证系统）、SSL网关（PKI安全应用产品）；向浙江CA销售了CA（数字证书认证系统）。2020年度，公司预计仍将向新疆CA、浙江CA，以及向格尔汽车销售网关、数字证书认证系统等商品。上述交易价格以市场价格为依据，由双方协商确定价格，与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。

　　2019年7月，公司完成了中钞格尔股权转让过户，同时对中钞格尔的公司名称、类型、法定代表人及经营范围进行了变更，并领取了上海市静安区市场监督管理局颁发的《营业执照》，中钞格尔更名为上海格尔科安智能科技有限公司（以下简称“格尔科安”）。

　　因原《租赁协议》到期，现格尔科安需与格尔实业续签《租赁协议》。格尔实业拟继续将江场西路199号B幢503室建筑面积319.48平方米办公室租借给格尔科安作为公司注册及经营场所，并提供物业管理服务。租赁期限为一年，自2020年1月1日至2020年12月31日止。租金保持不变，每平方米（建筑面积）每天为2.64元，年租金为人民币307,850.93元，月租金为人民币25,654.24元。上述关联交易的租金均参照一般商业条款进行，参考同期同类租赁的市场行情，由双方协商确定价格，价格公允。

　　（二）交易的公允性

　　上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　（三）交易对公司独立性的影响

　　公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、保荐机构的核查意见

　　国融证券通过查看公司董事会决议、独立董事意见等资料，并了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额，对公司前述关联交易事项进行了核查。

　　经核查，国融证券认为：前述日常关联交易事项均系公司正常的生产经营活动，未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响；该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。公司前述日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序。

　　国融证券对公司确认2019年度日常关联交易情况及预计2020年度日常关联交易金额事项无异议。

　　六、备查文件

　　1. 《格尔软件股份有限公司第七届董事会第七次会议决议》

　　2.《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议审议相关事项的事前认可书》

　　3.《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》

　　4.《格尔软件股份有限公司第七届董事会审计委员会第三次会议决议》

　　5.《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的核查意见》

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　2020年4月23日