成都燃气集团股份有限公司 关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的公告

　　证券代码：603053     证券简称：成都燃气    公告编号：2020-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　成都燃气集团股份有限公司（以下简称“成都燃气”、“公司”或“本公司”） 与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，与关联方交易价格均严格按照价格主管部门规定执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

　　本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月21日和22日，公司第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事及关联监事在审议本议案时按照有关规定进行了回避表决。

　　在本次关联交易事项提交董事会审议前，公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，并获得了独立董事事前认可。独立董事在会上发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司2019年年度股东大会批准。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　1. 与成都城建投资管理集团有限责任公司所属的其他关联企业2019年度日常关联交易执行情况（具体关联方详见附表1）

　　2019年公司与成都城建投资管理集团有限责任公司（以下简称“城投集团”）所属的其他关联企业发生的日常关联交易实际交易金额为1,026.39万元，2019年预计关联交易金额为7,007.08万元，具体如下：

　　2019 年度日常关联交易执行情况            单位：万元

　　2. 与华润燃气投资（中国）有限公司所属的其他关联企业2019年度日常关联交易执行情况（具体关联方详见附表2）

　　2019年公司与华润燃气投资（中国）有限公司（以下简称“华润燃气”）所属的其他关联企业发生的日常关联交易实际交易金额为50,860.71万元，2019年预计关联交易金额为78,943.42万元，具体如下：

　　2019 年度日常关联交易执行情况            单位：万元

　　3. 与港华燃气投资有限公司所属的其他关联企业2019年度日常关联交易执行情况（具体关联方详见附表3）

　　2019年公司与港华燃气投资有限公司（以下简称“港华燃气”）所属的其他关联企业发生的日常关联交易实际交易金额为239.69万元，2019年预计关联交易金额为1,286.78万元，具体如下：

　　2019 年度日常关联交易执行情况            单位：万元

　　4. 与其他关联方2019年度日常关联交易执行情况（具体关联方详见附表4）

　　2019年公司与成都成燃新安燃气有限公司、成都公集实业有限责任公司、四川联发天然气有限责任公司、成都红旗连锁股份有限公司、四川空港燃气有限公司等其他关联方发生的日常关联交易实际交易金额为9,558.53万元，2019年预计日常关联交易金额为14,035.63万元，具体如下：

　　2019 年度日常关联交易执行情况            单位：万元

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　1. 与城投集团所属的其他关联企业2020年度日常关联交易预计情况

　　2020年公司与成都城建投资管理集团有限责任公司所属的其他关联企业预计关联交易金额为8,647.83万元，具体如下：

　　2020 年度日常关联交易的预计情况           单位：万元

　　2. 与华润燃气所属的其他关联企业2020年度日常关联交易预计情况

　　2020年公司与华润燃气所属的其他关联企业预计关联交易金额为56,594.24万元，具体如下：

　　2020 年度日常关联交易的预计情况           单位：万元

　　3. 与港华燃气所属的其他关联企业2020年度日常关联交易预计情况

　　2020年公司与港华燃气所属的其他关联企业预计日常关联交易金额为438.09万元，具体如下：

　　2020 年度日常关联交易的预计情况           单位：万元

　　4. 与其他关联方2020年度日常关联交易预计情况

　　2020年公司与成都成燃新安燃气有限公司、成都公集实业有限责任公司、四川联发天然气有限责任公司、成都红旗连锁股份有限公司、四川空港燃气有限公司等其他关联方预计日常关联交易金额为13,556.77万元，具体如下：

　　2020 年度日常关联交易的预计情况           单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1. 成都城建投资管理集团有限责任公司

　　成立时间：2004年06月16日

　　住所：成都市金牛区金周路589号

　　法定代表人：郑尚钦

　　注册资本：385,000万元

　　经营范围：成都市城市基础设施、公共设施的建设、投融资及相关资产经营管理；项目招标，项目投资咨询、其他基础设施项目的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2. 华润燃气投资（中国）有限公司

　　成立时间：2009年06月24日

　　住所：深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦19层1905单元

　　法定代表人：王传栋

　　注册资本：32,900万美元

　　经营范围：（一）对在国家鼓励和允许外商投资的燃气领域及其相关的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。燃气、燃气相关设备材料及管道、仪器仪表、燃气具、厨卫电器的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

　　3. 港华燃气投资有限公司

　　成立时间：2000年03月10日

　　住所：深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦10楼

　　法定代表人：纪伟毅

　　注册资本：20,000万美元

　　经营范围：（一）在国家鼓励和允许外商投资企业的工业、农业、基础设施、能源领域进行投资；（二）受其所投资的企业书面委托（经该企业董事会一致通过），向这些企业提供下列服务：1、协助或代理这些企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、协助其所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。

　　4. 成都成燃新安燃气有限公司

　　成立时间：2002年03月19日

　　住所：成都市郫都区安德镇

　　法定代表人：韩斌

　　注册资本：2,000万元

　　经营范围：销售：管道燃气（不含非燃料用途）；城镇燃气工程设计、施工；消防设施工程施工；暖通工程施工；燃气专用设备、家用厨房电器具、燃气具及零配件的安装、销售及售后服务；燃气技术咨询服务（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5. 成都公集实业有限责任公司

　　成立时间：1999年09月16日

　　住所：成都市建材路15号

　　法定代表人：罗庆

　　注册资本：500万元

　　经营范围：零售：压缩天然气（凭许可证并按许可时效和范围经营）；销售：金属材料(不含稀、贵金属)、压缩天然气汽车零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6. 四川联发天然气有限责任公司

　　成立时间：2002年12月27日

　　住所：成都市武侯区簇桥乡龙井村一组百锦路138号

　　法定代表人：李铁军

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：城市燃气供应(三环路以外、元华路以西、青羊区与武侯区区界以南、有效期以许可证时间为准)；生产、销售燃气配套设备；销售仪器仪表、建筑材料、化工产品（不含危险品、监控品）、燃气具安装（涉及许可证的按许可证经营），工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7. 成都红旗连锁有限公司

　　成立时间：2000年06月22日

　　住所：成都市高新区西区迪康大道7号

　　法定代表人：曹世如

　　注册资本：136,000万元

　　经营范围：批发与零售业。票务服务。居民服务。设备租赁。电信业务代理。商务服务。房屋租赁。广告、代居民收水电费及其他费用。仓储、配送（除国家限制项目）；家务服务；摄影冲洗服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；销售医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目）；在互联网上销售商品。零售：烟、酒；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品、散装熟食）销售，保健食品，婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售，热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品制售，货物专用运输（冷藏保鲜）、普通货运。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）。以下范围限分支机构凭许可证在有效期内经营等。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1. 成都城建投资管理集团有限责任公司，持有公司36.90%股份，系公司控股股东。

　　2. 华润燃气投资（中国）有限公司，持有公司32.40%股份，系公司第二大股东。

　　3. 港华燃气投资有限公司，持有公司11.70%股份，系公司第三大股东。

　　4. 成都红旗连锁股份有限公司，系公司过去12个月内关联自然人曾投资及担任董事、高级管理人员的其他企业。

　　5. 成都成燃新安燃气有限公司、成都公集实业有限责任公司、四川联发天然气有限责任公司等其他关联方，系公司参股公司。

　　（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述各关联人均依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，具有一定的规模，且前期同类关联交易执行情况良好，具备较好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方发生的各项关联交易定价是根据国家政府部门相关政策精神要求，均严格按照价格主管部门规定执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）交易的必要性和持续性

　　本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。

　　（二）公司与关联方交易价格均严格按照价格主管部门规定执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

　　（三）公司相对于控股股东、实际控制人及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。

　　五、备案文件

　　（一）成都燃气第一届董事会第二十九次会议决议

　　（二）成都燃气第一届监事会第八次会议决议

　　（三）成都燃气独立董事关于第一届董事会第二十九次会议的事前认可意见和独立意见

　　（四）成都燃气第一届董事会审计委员会第八次会议决议

　　（五）中信建投证券关于成都燃气2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的专项核查报告

　　特此公告。

　　成都燃气集团股份有限公司董事会

　　2020年4月23日  

　　附表1：《成都城建投资管理集团有限责任公司所属的其他关联企业明细》

　　附表2：《华润燃气投资（中国）有限公司所属的其他关联企业明细》

　　附表3：《港华燃气投资有限公司所属的其他关联企业明细》

　　附表4：《其他关联方交易公司明细》