中原证券股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：601375     证券简称：中原证券    公告编号：2020-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2020年4月8日以邮件等方式发出，并于2020年4月22日在河南省郑州市中原广发大厦以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　三、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　四、审议通过了《2019年年度报告（A股）》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2019年年度报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《2019年年度报告（H股）及截至2019年12月31日止年度之业绩公告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《董事会审计委员会2019年度工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司董事会审计委员会2019年度工作报告》。

　　七、审议通过了《董事会风险控制委员会2019年度工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

　　八、审议通过了《董事会发展战略委员会2019年度工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　九、审议通过了《董事会薪酬与提名委员会2019年度工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会薪酬与提名委员会对本议案进行了预先审阅。

　　十、审议通过了《2019年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　十一、审议通过了《2019年度合规工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会风险控制委员会及审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　十二、审议通过了《2019年风险管理年度报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

　　十三、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件等规定，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　十四、审议通过了《2019年下半年利润分配方案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司2019年下半年利润分配方案，符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于2019年下半年利润分配方案的公告》（公告编号：2020-033）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于在境内外市场统一采用中国企业会计准则编制财务报表并聘请2020年度审计机构的议案》

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　董事会逐项审议通过了关于在境内外市场统一采用中国企业会计准则编制财务报表并聘请2020年度审计机构的议案，具体如下：

　　（一）统一采用中国企业会计准则编制财务报表

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）聘请2020年度审计机构

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：本次在境内外市场统一采用中国企业会计准则编制财务报表,是根据香港联合交易所有限公司于2010年12月刊发的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》, 以及中华人民共和国财政部会计司、中国证券监督管理委员会会计部发布的《会计师事务所从事H股企业审计业务试点工作方案》。本次会计准则统一符合公司和所有股东的利益。相关决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构。能够满足公司对审计工作的要求，相关决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于在境内外市场统一采用中国企业会计准则编制财务报表并聘请2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-034）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于增加2019年度境外审计费用的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　十八、审议通过了《2019年度董事考核及薪酬情况专项说明》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会薪酬与提名委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：2019年公司董事均能够勤勉尽责，认真审慎的履行相关义务，不存在违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形。公司2019年度董事考核及薪酬情况符合法律法规和规范性文件等规定以及公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十九、审议通过了《关于为中州国际金融控股有限公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会及发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司为满足子公司经营发展和融资需要，为子公司提供担保，会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于为子公司中州国际金融控股有限公司提供担保预计的公告》（公告编号：2020-035）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十、审议通过了《关于2020年度证券自营业务规模及风险限额的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会及风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

　　同意公司2020年度自营业务规模及风险限额，主要内容如下：

　　（一）2020年自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过（实时）净资本的350%。可承受风险限额不超过自有资金投资总额的5%；

　　（二）2020年自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过（实时）净资本的70%。可承受风险限额不超过自有资金投资总额的15%。

　　授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在授权额度内确定具体资金规模及风险限额。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于修改<公司章程>、<董事会议事规则>和<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2020-036）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十二、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于修改<公司章程>、<董事会议事规则>和<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2020-036）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十三、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于修改<公司章程>、<董事会议事规则>和<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2020-036）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十四、审议通过了《关于制定<中原证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二十五、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会及2020年第一次H股类别股东会的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于召开2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会及2020年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号：2020-037）。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2020年4月23日