恒为科技（上海）股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权的公告

　　证券代码：603496        证券简称：恒为科技        公告编号：2020-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股票期权授权日：2020年4月23日

　　股票期权授予数量：400万股

　　2020年4月23日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予2020年股票期权的议案》。根据《恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划》（草案）》（以下简称“草案”或“《激励计划》”）的相关规定和公司2019年年度股东大会的授权，董事会认为公司2020年股票期权激励计划授予条件已达成，公司本次授权日为2020年4月23日，以行权价格18.25元/股向173名激励对象授予股票期权400万股。

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：

　　2020年3月30日，恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，并于2020年3月31日于指定信息披露媒体披露的相关公告及文件。

　　2020年4月1日至2020年4月10日，公司在上海证券交易所网站和公司办公平台系统（OA系统）对本次激励对象名单进行了公示，在公示时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会于4月13日出具了《关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2020年4月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于<恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行买卖股票的行为。

　　2020年4月23日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予2020年股票期权的议案》，确认股票期权的授予条件已经成就，授权日为2020年4月23日，向173名激励对象授予股票期权400万股，授予价格为人民币18.25元/股。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，董事会认为激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：

　　1、公司未发生下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选：

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上，董事会认为股票期权的授予条件已经成就，确定授权日为2020年4月23日，同意向173名激励对象授予股票期权400万股，行权价格为人民币18.25元/股。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、授权日：2020年4月23日

　　2、授予数量：400万股

　　3、授予人数：173人

　　4、行权价格：本次授予激励对象股票期权的行权价格为每股18.25元。

　　5、股票来源：本次授予的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排：

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

　　（2）本激励计划的等待期和行权安排

　　股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计算，授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月。

　　本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”以年度报告披露的合并报表数值为准；

　　2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，均由公司注销。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、上述拟激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次《激励计划》的激励对象名单及授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的要求，不存在损害公司及公司股东利益的情况。授予的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》所规定的作为激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司监事会认为公司2020年股票期权激励计划授予条件已达成，同意公司本次《激励计划》的授权日定为2020年4月23日，以授予价格18.25元/股向173名激励对象授予股票期权400万股。

　　三、独立董事关于本次激励计划授予相关事项发表的意见

　　1、根据公司2019年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次《激励计划》的授权日为2020年4月23日，该授权日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授权日的规定。同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　2、本次《激励计划》的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　4、董事会审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　综上，同意公司本次《激励计划》的授权日为2020年4月23日，并同意以授予价格18.25元/股向173名激励对象授予股票期权400万股。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2020年4月23日授予的400万股股票期权合计需摊销的总费用为1,498.29万元，具体成本摊销情况见下表：

　　本次激励计划股票期权激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所就本次激励计划授予事项出具法律意见，结论意见为：“公司就本次激励计划以及本次授予已经取得截至本法律意见出具之日必要的批准及授权，该等批准授权合法、有效；本次授予的授权日、授予对象及授予数量的确定已履行必要的法律程序，符合《管理办法》等法律法规及《计划（草案）》的规定；截至本法律意见出具之日，公司实行本次授予的条件已经成就，符合《管理办法》以及《计划（草案）》的相关规定。”

　　六、独立财务顾问的专业意见

　　中信证券股份有限公司经核查后认为：“本财务顾问认为，截至本报告出具日，恒为科技本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2020年股票期权激励计划的规定。本次股票期权授权日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司2020年股票期权激励计划的规定，且恒为科技不存在不符合公司2020年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。”

　　七、上网公告附件

　　1、北京市天元律师事务所出具的《关于恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划之法律意见》

　　2、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于恒为科技（上海）股份有限公司2020年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　恒为科技（上海）股份有限公司董事会

　　2020年4月24日