华电重工股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：601226    证券简称：华电重工    公告编号：临2020-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”或“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2020年4月13日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月23日上午9时在北京市丰台区汽车博物馆东路华电产业园B座1110会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司董事9名,实际参加表决的董事9名（公司董事郭树旺先生、独立董事陆大明先生、郑新业先生、王琨女士因工作原因以通讯方式进行表决，其余5名董事为现场表决），公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。本次会议由公司董事长文端超先生主持，召集召开程序及表决方式符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，决议内容合法有效。会议以记名方式投票表决，审议通过以下议案：

　　一、《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　二、《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、《公司2019年度独立董事述职报告》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2019年度独立董事述职报告》。

　　四、《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　具体内容详见公司于2020年4月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　五、《公司2019年度财务决算报告》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、《公司2019年度利润分配预案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度华电重工母公司实现净利润为5,718.21万元，本年提取盈余公积571.82万元，分配2018年度利润1,732.50万元，母公司2019年初未分配利润95,380.74万元，截至2019年12月31日，未分配利润98,794.63万元。

　　同意拟订2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日总股本1,155,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.30元（含税），合计人民币3,465.00万元，占合并报表口径归属于母公司净利润的42.14%，派送现金红利后，剩余未分配利润转入下一年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　独立董事意见：“董事会提出的2019年度利润分配预案考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司《章程》中规定的利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在大股东干预、套现情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意将《公司2019年度利润分配预案》提交公司2019年年度股东大会审议。”

　　具体内容详见公司于2020年4月24日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2019年度利润分配方案公告》。

　　七、《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年4月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2019年年度报告》全文和摘要，《2019年年度报告摘要》详见同日的《中国证券报》、《证券日报》。

　　八、《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　审计委员会意见：“公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关法律法规、规范性文件，结合自身实际特点和情况，建立了较为完善的内部控制与全面风险管理体系。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行。 报告期内，公司没有财务报告内部控制和非财务报告内部控制的重大缺陷，也没有财务报告内部控制和非财务报告内部控制的重要缺陷。我们认为，公司内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。同意将相关议案提交公司董事会审议。”

　　独立董事意见：“公司根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关规范性文件，结合自身实际特点和情况，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对2019年度的内部控制的运行和有效性进行了评价。公司内部控制重点活动按照公司内部控制各项制度的规定进行。报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，亦未出现影响内部控制有效性评价结论的因素。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。因此,我们认为公司内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。”

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见：“我们认为，华电重工于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

　　具体内容详见公司于2020年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》。

　　九、《关于公司2019年度全面风险管理工作的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　十、《关于公司2019年度社会责任报告的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　具体内容详见公司于2020年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度社会责任报告》。

　　十一、《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　提名与薪酬委员会意见：“我们结合公司经营业绩及相关高级管理人员分管部门的绩效考核成绩对公司高级管理人员进行考核，我们认为考核结果客观、公正，符合公司实际情况，考核程序符合法律法规及公司相关制度的规定，我们同意将《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》提交公司董事会审议。”

　　独立董事意见：“公司2019年度高级管理人员薪酬的制定和决策程序符合公司《章程》、《高级管理人员薪酬管理办法》等相关规章制度的规定，考核结果及兑现薪酬客观、公正，符合公司实际情况，同意按照《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》兑现高级管理人员薪酬。”

　　十二、《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　具体内容详见公司于2020年4月24日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十三、《关于公司2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票，通过此议案。

　　同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　关联董事文端超先生、彭刚平先生、田立先生按公司《章程》的有关规定回避了本议案的表决。

　　审计委员会意见：“公司于2019年度已经发生的和2020年预计发生的日常关联交易有利于提高公司的销售收入，有利于公司日常经营和稳步发展，关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不会损害公司及其股东的利益，对公司和全体股东而言是公平合理的，同意将相关议案提交公司董事会审议。”

　　独立董事意见：“我们对公司2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计相关事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司2019年度实际发生的日常关联交易和2020年度日常关联交易预计有利于公司生产经营的稳定性，可以实现优势互补和资源的合理配置。关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，有利于公司的生产经营和长远发展，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益。同意将相关议案提交公司2019年年度股东大会审议。”

　　具体内容详见公司于2020年4月24日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计事项公告》。

　　十四、《公司2020年度财务预算报告》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十五、《关于公司2020年度工资总额预控计划的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　十六、《关于聘请公司2020年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内部控制审计机构，审计费用共计65万元，其中财务审计费用40万元、内控审计费用25万元。如审计范围变化，双方协商确定。

　　同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　审计委员会意见：“我们对于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师事务所”）在2019年度审计过程中各项工作表现表示认可，天职国际会计师事务所年审注册会计师已严格按照有关规定，较好地完成年度审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，所出具的审计报表能充分反映公司2019年度的财务状况、经营状况和现金流量情况，出具的审计结论符合公司实际情况。天职国际会计师事务所作为专业的审计机构，与公司以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。为公司提供审计服务的天职国际会计师事务所工作人员与公司以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。天职国际会计师事务所具有机构独立性和人员独立性，在为公司提供审计服务过程中，能够独立核查，并就其核查的情况独立发表专业意见。天职国际会计师事务所按照相关法律法规计提了职业风险基金，同时购买了职业保险，具有投资者保护能力。另外，天职国际会计师事务所最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。综上，我们同意继续聘请天职国际会计师事务所为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，同意财务审计和内部控制审计费用合计65万元，同意将相关议案提交公司董事会审议。”

　　独立董事意见：“我们对聘请公司2020年度审计机构和内部控制审计机构相关事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。通过审阅《关于聘请公司2020年度审计机构和内部控制审计机构的议案》和相关资料，我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具备从事证券、期货相关业务会计报表审计资格及内部控制审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有机构独立性，其上市公司报表审计业绩和品牌良好，审计费用合理，公司聘请2020年度审计机构和内部控制审计机构的审议程序合法合规，同意聘请天职国际为公司提供2020年度财务审计和内部控制审计服务，并将相关议案提交公司2019年年度股东大会审议。”

　　具体内容详见公司于2020年4月24日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　十七、《关于会计政策变更的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意公司根据财政部于2017年颁布的《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号），调整公司的相关会计政策。

　　独立董事意见：“公司根据财政部于2017年颁布的《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号），对公司相关会计政策进行调整，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合公司的实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，无需进行追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。”

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）意见：“我们认为，贵公司自2020年1月1日起执行新收入准则符合企业会计准则的规定；在资产负债表中新增“合同资产”和“合同负债”科目，分别用于反映公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利金额、公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务金额符合新收入准则的规定；对期初数进行调整的方法符合新收入准则的衔接要求。”

　　具体内容详见公司于2020年4月24日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　十八、《关于公司2020年第一季度报告及正文的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　具体内容详见公司于2020年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年第一季度报告》全文，《2020年第一季度报告》正文详见同日的《中国证券报》、《证券日报》。

　　十九、《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意为实现股东利益最大化，提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据募投项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买银行结构性存款等现金管理产品。以上资金额度自2020年5月27日起一年的有效期内可以滚动使用，并授权公司总经理在有效期内和上述额度内行使决策权。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）均就本议案发表明确的同意意见：

　　独立董事意见：“（一）公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《章程》等相关规定。（二）在确保不影响募集资金投资建设和募集资金使用的情况下，公司根据募投项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买银行结构性存款等现金管理产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,不影响公司主营业务的正常发展,不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。综上，我们同意公司第三届董事会第九次会议所审议的《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。”

　　保荐机构意见：“经核查，保荐机构认为，华电重工本次使用不超过人民币50,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构的结构性存款等现金管理产品，期限自2020年5月27日起一年内有效，单个现金管理产品的投资期限不超过一年，有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定。华电重工本次使用闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了明确同意的意见，决策程序合法合规。保荐机构对华电重工本次使用闲置募集资金购买现金管理产品无异议。”

　　具体内容详见公司于2020年4月24日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　二十、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　同意为实现股东利益最大化，提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据募投项目进度安排和资金投入计划，使用闲置募集资金15,000万元暂时用于补充流动资金，期限自2020年5月27日起12个月，到期归还至募集资金专户。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构均就本议案发表明确的同意意见：

　　独立董事意见：“（一）公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《章程》等相关规定。（二）在确保不影响募集资金投资建设和募集资金使用的情况下，公司根据募投项目进度安排和资金投入计划，用闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，有利于实现股东利益最大化，提高闲置募集资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展,不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。综上，我们同意公司第三届董事会第九次会议所审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。”

　　保荐机构意见：“经核查，保荐机构认为，华电重工本次使用闲置募集资金人民币15,000.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自2020年5月27日起12个月，有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定。华电重工本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了明确同意的意见，决策程序合法合规。保荐机构对华电重工本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金无异议。”

　　具体内容详见公司于2020年4月24日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　二十一、《关于与中国华电集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》

　　表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票，通过此议案。

　　同意公司与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》，获得综合授信余额不超过130,000万元，日均存款余额不超过115,000万元，协议有效期自签订生效日起一年，可自动延期，最长不超过三年。

　　同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　关联董事文端超先生、彭刚平先生、田立先生按公司《章程》的有关规定回避了本议案的表决。

　　审计委员会意见：“我们对公司与华电财务公司签署《金融服务协议》的事项进行了审核，仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司与华电财务公司签署《金融服务协议》，从中国华电集团财务有限公司获取综合授信余额不超过130,000万元，有利于公司充分利用华电财务公司所提供的金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性，同意将相关议案提交公司董事会审议。”

　　独立董事意见：“我们对公司与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)签署《金融服务协议》的事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司与华电财务公司签署《金融服务协议》，有利于公司充分利用华电财务公司所提供的金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性，同意将相关议案提交公司2019年年度股东大会审议。”

　　具体内容详见公司于2020年4月24日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于与中国华电集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》。

　　二十二、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

　　因工作变动原因，王燕云女士不再担任公司证券事务代表。同意聘任高萍女士为公司证券事务代表，任期自本次会议审议通过之日起生效，至本届董事会届满为止。

　　具体内容详见公司于2020年4月24日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于变更证券事务代表的公告》。

　　上网公告附件

　　（一）公司独立董事对第三届董事会第九次会议所审议事项的事前认可及独立意见

　　特此公告。

　　华电重工股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二十三日

　　报备文件

　　（一）公司第三届董事会第九次会议决议