四川西部资源控股股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：四川西部资源控股股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：西部资源

　　股票代码：600139

　　信息披露义务人：四川恒康发展有限责任公司

　　住所/通讯地址：成都市武侯区小天竺街75号1栋12楼4号

　　股份变动性质：表决权委托

　　签署日期：2020年4月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川西部资源控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川西部资源控股股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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　　说明：如本权益变动报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名称：四川恒康发展有限责任公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：成都市武侯区小天竺街75号1栋12楼4号

　　法定代表人：严钢

　　注册资本：伍亿伍仟零陆拾捌万元整

　　统一社会信用代码：915100002018785497

　　成立日期：1996年2月7日

　　营业期限：1996年2月7日至长期

　　经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售；商务服务业；科技推广和应用服务业；农业服务业；计算机服务业；进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　通讯地址：成都市武侯区小天竺街75号1栋12楼4号

　　联系电话：028-85950066

　　自然人阙文彬持有四川恒康99.95%股权，为四川恒康的控股股东、实际控制人；自然人何晓兰持有四川恒康0.05%股权，系阙文彬之配偶。

　　二、信息披露义务人董事、监事及主要负责人情况

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　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人无持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　近年来，信息披露义务人四川恒康财务状况持续恶化，债务规模日益扩大，其持有的公司股份先后被多次冻结（轮候冻结），部分股权已相继被法院强行拍卖并划转，短期内无法靠自身有效地解决债务，亦无法对上市公司提供任何支持，鉴于此，四川恒康一直积极寻求有实力的战略合作方，以期缓解其自身及上市公司的债务压力。

　　2020年4月23日，考虑到其持有的股权已全部处于冻结状态，转让尚需一定的条件和时间，四川恒康分别与贵州汇佰众及五矿金通签署《合作协议》，拟将其持有的本公司股份对应的表决权分别委托给贵州汇佰众及五矿金通，贵州汇佰众及五矿金通将利用自身资源，协助其以及上市公司进行债务处置。

　　二、信息披露义务人在未来12个月增加或继续减少的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人四川恒康在未来12个月内无增持或减持上市公司股份的计划。

　　四川恒康持有的本公司股份188,512,037股，占公司总股本的28.48%，已全部被司法冻结（轮侯冻结），其中的51,290,000股同时仍处于质押状态。四川恒康正积极与相关债权人进行协商，争取早日解除对公司股份的司法冻结（轮侯冻结），但如未及时得到妥善处理，则该部分股份将可能被司法处置。

　　若未来信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份比例的变化情况

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，四川恒康持有本公司股份188,512,037股，占公司总股本的28.48%；拥有表决权的股份188,512,037股，占公司有表决权股份总数的28.48%，为公司控股股东，阙文彬为公司实际控制人。

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动后，四川恒康仍持有本公司股份188,512,037股，占公司总股本的28.48%；拥有表决权的股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。

　　贵州汇佰众将成为公司控股股东，石学松成为公司实际控制人。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动以签订表决权委托协议的方式进行。

　　2020年4月23日，信息披露义务人四川恒康分别与贵州汇佰众、五矿金通签署了《合作协议》，约定将所持有公司17%的股份即112,524,741股对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利排他及唯一地委托给贵州汇佰众行使；将所持有公司11.48%的股份即75,987,296股对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利排他及唯一地委托给五矿金通行使。

　　三、与本次权益变动相关协议的主要内容

　　2020年4月23日，四川恒康分别与贵州汇佰众、五矿金通签署了《合作协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方（委托人）：四川恒康，持有本公司188,512,037股股份

　　乙方一（受托人一）：贵州汇佰众，未持有本公司股份

　　乙方二（受托人二）：五矿金通，未持有本公司股份

　　乙方一和乙方二合称乙方、受托人。

　　（二）表决权委托

　　1、甲方将持有的约占西部资源总股本17%的股份即112,524,741股（以下简称“委托股份”）对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利(以下统称“表决权”)排他及唯一地委托给贵州汇佰众（或称“受托人”）行使，受托人同意无偿接受四川恒康的委托；

　　甲方将持有的约占西部资源总股本11.48%的股份即75,987,296股委托股份对应的表决权排他及唯一地委托给五矿金通（或称“受托人”）行使，受托人同意无偿接受委托人的委托。

　　2、委托期限内，受托人有权依照自己的意思，根据届时有效的西部资源公司章程，以四川恒康的名义行使包括但不限于如下权利：

　　(1)提议召集、召开和出席股东大会；

　　(2)提议召开董事会临时会议；

　　(3)行使股东提案权，提议选举或罢免除四川恒康提名的一名董事之外的其他董事、监事及其他议案；

　　(4)行使投票权，对股东大会审议和表决事项行使表决权，乙方有权依照乙方的意思自行决定，无需甲方再就具体事项分别出具委托书，但股东大会审议或者表决涉及如下事项的，乙方需得到甲方另行出具的书面授权文件，否则乙方对下列事项不享有投票权：

　　a)有关上市公司重大资产的对外转让、处置事宜；

　　b)上市公司新增对外借款或者对除其子公司以外的第三方提供保证、抵押或者质押等担保措施。

　　3、受托人在行使委托股份对应的表决权时，除本协议已作特别约定外，其他事项无需取得四川恒康出具的授权委托书；但与债务处置相关事项需四川恒康出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，四川恒康应按照受托人书面通知要求及时完成相关工作。

　　4、在本协议签署后，如因西部资源实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致四川恒康增加西部资源股份的，受托股份因上述事项而相应增加的表决权，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定由受托人行使。

　　5、受托人可以转授权，但需四川恒康另行书面同意。受托人转委托的第三人享有本协议本条项下受托人的权利。

　　6、本协议存续期间，表决权的委托期限为自本协议生效之日起3年（36个月）。届时若受托人、四川恒康协商一致延长表决权委托期限的，由双方协商一致后另行签署补充协议。

　　7、四川恒康保证上述股份对应的表决权可以委托给受托人行使且在委托期限内不存在任何障碍或限制。

　　8、除本协议明确约定外，不存在表决权委托受到或者潜在受到限制的情形。

　　（三）债务处置

　　鉴于四川恒康、西部资源所负债务金额庞大，乙方将利用自身资源，依法协助四川恒康、西部资源进行债务处置，具体方式包括但不限于乙方或乙方指定第三方受让债权人相关债权、债权人以相关债权认购乙方或乙方指定第三方设立基金的基金份额、乙方与债权人达成协议或约定等，处置结果以不会对本协议约定的后续合作事项造成实质性影响为目标。

　　乙方争取在本协议签订生效后12个月内完成四川恒康、西部资源所负债务的处置工作，如因当前新型冠状病毒疫情导致乙方开展相关工作的进度受到延迟，则上述约定期限须相应顺延；如在上述约定期限内因乙方不可控因素导致部分债务未达成处置合意，不视为乙方违约。

　　（四）资产重整

　　乙方将充分调动相关战略资源，对恒康发展所负债务及资产实施重整，并致力于推动西部资源的债务处置及后续经营。

　　（五）有关表决权委托的终止

　　1、双方同意在本协议履行过程中若发生如下行为或者事项，甲方有权终止对乙方的投票权委托，即乙方不再享有本协议所述股份对应之表决权：

　　1.1、乙方存在违反本协议的约定行使投票权的行为或者存在其他违反本协议约定之行为的；

　　1.2、乙方因自身原因未能按照本协议的约定如期完成本协议之“债务处置”所述的债权归集事宜；

　　1.3、乙方在受托行使表决权的过程中存在滥用表决权损害上市公司及委托人利益的行为或者存在其他违反国家法律法规的行为；

　　2、双方同意在本协议履行过程中，若甲方利用乙方及其关联方的影响力从事违法违规或其他不当行为（以有权机关认定为准），可能对乙方及其关联方造成声誉或经济损失的，乙方有权终止接受甲方的投票权委托，即乙方不再享有本协议所述股份对应之表决权。

　　（六）保密和排他性条款

　　1、除非本协议约定或法律法规及上市公司信息披露相关规定的要求，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人(但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外)透露或传达。一方如有违反，应向其他方承担本协议约定及法律法规规定所有的责任和义务。

　　2、本协议签署后，甲方及其股东、董事会成员、员工及其亲属、甲方关联公司和附属公司等在未取得乙方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方就本协议项下事项或相关事项寻求合作或接受第三方提供的要约，或同第三方达成任何协议或意向性约定。

　　（七）免责条款

　　经双方充分协商，在自愿平等协商一致的情况下，就乙方在受托行使表决权的过程中享有以下免责条款：

　　1、如发生对其不能预见、不能避免并不能克服的客观情势或重大变故（不论属于自然灾害或政治、经济、金融、法律等原因）造成的损失；

　　2、乙方在受托行使表决权的过程中依法合规行使上市公司的投票权，如相关决策在实施前已经甲方同意，则由此造成的损失，乙方不承担相应责任；

　　3、因四川恒康的股票被法院拍卖、被质押权人转让等表决权行使障碍或限制的情形，乙方可终止协议，并不承担任何责任。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人四川恒康持有西部资源188,512,037股股份，占西部资源总股本的28.48%，其中质押股份为51,290,000股，占其持有的西部资源A股股票总数的27.21%；冻结股份为188,512,037股，占其持有的西部资源A股股票总数的100%。

　　本次权益变动涉及的西部资源股份188,512,037股，占西部资源总股本的28.48%，占其持股总数的100%，其中质押股份为51,290,000股，占其持有的西部资源A股股票总数的27.21%；冻结股份为188,512,037股，占其持有的西部资源A股股票总数的100%。

　　截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次投票权委托未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人四川恒康不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　2019年9月18日，因债务纠纷，信息披露义务人四川恒康持有的西部资源34,000,000股股份被司法划转至四川富润企业重组投资有限责任公司，占西部资源总股本的5.14%。

　　2019年10月11日，因债务纠纷，信息披露义务人四川恒康持有的西部资源21,014,900股股份被司法划转至“中国民生信托-至信267号恒康医疗并购基金投资1号集合资金信托计划”，占西部资源总股本的3.175%；持有的西部资源23,985,100股股份被司法划转至“中国民生信托-至信268号恒康医疗并购基金投资2号集合资金信托计划”，占西部资源总股本的3.624%。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、四川恒康工商营业执照；

　　2、四川恒康董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　3、四川恒康与贵州汇佰众签署的《四川恒康发展有限责任公司与贵州汇佰众管理咨询有限公司之合作协议》；

　　4、四川恒康与五矿金通签署的《四川恒康发展有限责任公司与五矿金通股权投资基金管理有限公司之合作协议》。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地及上海证券交易所，以供投资者查询。

　　信息披露义务人：四川恒康发展有限责任公司

　　法定代表人：

　　严 钢

　　2020年4月23日

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺《四川西部资源控股股份有限公司简式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：四川恒康发展有限责任公司

　　法定代表人：

　　严 钢

　　2020年4月23日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人（盖章）：四川恒康发展有限责任公司

　　法定代表人：严 钢

　　2020年4月23日