湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
与关联方签署《关联交易协议》的公告

　　证券代码：002096          证券简称：南岭民爆        公告编号：2020-013

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　与关联方签署《关联交易协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　湖南湘科控股集团有限公司（以下简称：湘科集团）于2020年4月完成了股权无偿划转的工商变更登记手续，通过国有股权无偿划转的方式受让湖南新天地投资控股集团有限公司的100%股权, 成为本公司间接控股股东。湖南兵器建华精密仪器有限公司（以下简称：建华精密）、湖南兵器长城机械有限公司（以下简称：长城机械）、湖南洪源远大科技有限公司（以下简称：洪源远大）为湘科集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述三家企业成为公司关联法人，构成关联关系。本公司所属全资子公司湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司向建华精密、长城机械、洪源远大销售军品及军需材料构成关联交易。

　　公司持有中铁民爆物资有限公司（以下简称：中铁民爆）40%股份，且公司董事、常务副总经理张勤担任中铁民爆董事，公司财务总监担任中铁民爆监事会主席。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中铁民爆成为公司关联法人，构成关联关系。中铁民爆从公司购买的民爆器材产品构成关联交易。

　　公司持有湖南鸿欣达物流有限公司（以下简称：鸿欣达物流）32.4%股份，且公司董事、董事会秘书邹七平担任鸿欣达物流董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鸿欣达物流成为公司关联法人，构成关联关系。鸿欣达物流为公司提供运输服务构成关联交易。

　　为规范公司与关联方建华精密、长城机械、洪源远大、中铁民爆和鸿欣达物流的关联交易行为，确保关联交易双方的合法权益，根据国家有关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规则及市场变化情况，公司拟与前述关联方分别签订《产品交易框架协议》、《民用爆炸物品买卖协议》、《物流运输框架协议》，包括但不限于军品及军需定制性材料、工业雷管、工业炸药、提供运输服务等关联交易事项。

　　公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与关联方签署<关联交易协议>的议案》。审议上述议案，关联董事郑立民先生、孟建新先生、张勤先生和邹七平先生回避表决。公司独立董事事前认可，同意此项关联交易,并发表了独立意见。该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

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　　三、协议的主要内容

　　（一）与湖南兵器建华精密仪器有限公司交易的主要内容

　　1.协议双方

　　甲方:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　乙方:湖南兵器建华精密仪器有限公司

　　2.交易内容 

　　乙方向甲方所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司购买军品及军需定制性材料。

　　3. 定价原则

　　乙方向甲方购买的军品及军需定制性材料价格经过军方审核确定的价格确定。预计甲、乙双方2020年交易上限金额柒仟万元。

　　4.协议约定的有效期限：自本公司2019年度股东大会批准后生效, 有效期2020年1月1日至2022年12月31日止。

　　?  5.协议生效: 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并经本公司2019年度股东大会议批准后生效。

　　（二）与湖南兵器长城机械有限公司交易的主要内容

　　1.协议双方

　　甲方:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　乙方:湖南兵器长城机械有限公司

　　2.交易内容 

　　乙方向甲方所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司购买军品及军需定制性材料。

　　3. 定价原则

　　乙方向甲方购买的军品及军需定制性材料价格经过军方审核确定的价格确定。预计甲、乙双方2020年交易上限金额陆佰万元。

　　4.协议约定的有效期限：自本公司2019年度股东大会批准后生效, 有效期2020年1月1日至2022年12月31日止。

　　5.协议生效: 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并经本公司2019年度股东大会议批准后生效。

　　（三）与湖南洪源远大科技有限公司交易的主要内容

　　1.协议双方

　　甲方:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　乙方:湖南洪源远大科技有限公司

　　2.交易内容 

　　乙方向甲方所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司购买军品及军需定制性材料。

　　3. 定价原则

　　乙方向甲方购买的军品及军需定制性材料价格经过军方审核确定的价格确定。预计甲、乙双方2020年交易上限金额肆佰万元。

　　4.协议约定的有效期限：自本公司2019年度股东大会批准后生效, 有效期2020年1月1日至2022年12月31日止。

　　5.协议生效: 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并经本公司2019年度股东大会议批准后生效。

　　（四）与中铁民爆物资有限公司交易的主要内容

　　1.协议双方

　　甲方:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　乙方:中铁民爆物资有限公司

　　2.交易内容 

　　甲方根据乙方的需要提供工业雷管、工业炸药等系列民用爆破器材。

　　3.交易价格

　　向关联方销售产品价格表

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　　（注：以上价格表仅为参考执行价，具体以实际市场行情或经双方协议确定的价格为准。）

　　4. 定价原则

　　甲方向乙方提供民用爆破器材遵循市场定价原则，由双方另行签订具体采购协议确定。甲乙双方交易额上限为每年叁仟万元。

　　5.协议约定的有效期限：自本公司2019年度股东大会批准后生效, 有效期2020年1月1日至2022年12月31日止。

　　6.协议生效: 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并经本公司2019年度股东大会议批准后生效。

　　（五）与湖南鸿欣达物流有限公司交易的主要内容

　　1.协议双方

　　甲方:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　乙方:湖南鸿欣达物流有限公司

　　2.交易内容

　　乙方接受甲方委托，为甲方所属部分生产型子分公司提供民用爆炸危险货物道路运输和押运服务以及硝酸铵、硝酸钠等原辅材料道路运输。

　　3.交易价格

　　截止披露日履行的计价模式

　　（1）产品运输

　　A运输距离≤300公里按1.15元/吨公里结算；300公里＜运输距离≤800公里按1.14元/吨公里结算；800公里＜运输距离≤1000公里按0.98元/吨公里结算；运输距离＞1000公里按0.97元/吨公里结算（含税、阶梯计价）。

　　B运价调整机制：考虑到柴油价格存在市场波动的因素，调价规则按月调整，以0#柴油6.59元/升为基数，当月实际加权平均油价每涨跌0.2元/升，当月运价相应增减0.01元/吨公里。

　　（2）硝铵运输

　　固态硝酸铵0.43元/吨公里，液体硝酸铵0.5元/吨公里。考虑到柴油价格存在市场波动的因素，调价规则按月调整，以0#柴油6.59元/升为基数，当月实际加权平均油价每涨跌0.2元/升，当月运价相应增减0.01元/吨公里。

　　4. 定价原则

　　甲方向乙方提供民用爆破器材遵循市场定价原则，由双方另行签订具体运输协议确定。甲乙双方交易额上限为每年玖仟万元。

　　5.协议约定的有效期限：自本公司2019年度股东大会批准后生效, 有效期2020年1月1日至2022年12月31日止。

　　6.协议生效: 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并经本公司2019年度股东大会议批准后生效。

　　三、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

　　本公司与关联方建华精密、长城机械、洪源远大、中铁民爆和鸿欣达物流的关联交易是公司日常经营的需要，有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。上述协议中关联交易价格公允,没有损害上市公司的利益。

　　本公司与关联方建华精密、长城机械、洪源远大、中铁民爆和鸿欣达物流的关联交易在主营业务所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限，未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。

　　四、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　本次公司与关联方签署关联交易协议主要基于公司日常生产经营过程中销售产品、接受劳务等正常交易事项而形成的业务关系，能够充分利用关联双方的资源配置优势，围绕产业链的上下游，发挥产业协同效益。关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经磋商后订立的，遵循了主体双方的平等、自愿和有偿原则，交易定价公允，相关交易金额的上限合理，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，没有损害公司及中小股东的合法权益。

　　我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十二次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　2、独立意见

　　公司与关联方处于产业链的上下游，双方签署的“关联交易协议”是基于业务发展和日常生产经营的需求。通过签订协议，建立稳定的业务关系，有利于公司合理安排生产、持续稳健经营，降低生产成本，促进公司持续、健康发展。该协议是在平等自愿的前提下制订的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害上市公司和非关联股东的利益，不会影响公司运营的独立性。公司第六届董事会第十二次会议对关联交易协议条款进行审议并获得通过，关联董事郑立民先生、孟建新先生、张勤先生和邹七平先生先生回避表决，程序合法。

　　五、备查文件目

　　（一）第六届董事会第十二次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见；

　　（三）本公司分别与关联方湖南兵器建华精密仪器有限公司、湖南兵器长城机械有限公司、湖南洪源远大科技有限公司签署的《产品交易框架协议》；

　　（四）本公司与关联方中铁民爆物资有限公司签署的《民用爆炸物品买卖协议》；

　　（五）本公司与关联方湖南鸿欣达物流有限公司签署的《物流运框架协议》。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十四日