湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码:002096         证券简称:南岭民爆        公告编号：2020-010

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2020年4月22日在湖南省长沙市本公司会议室召开。本次会议通知已于2020年4月12日以书面和电话、传真或电子邮件的方式送达各位董事，会议应到董事9名，实到董事9名，其中，董事张健辉先生通过通讯方式参与表决。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议由董事长曾德坤先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议形成如下决议：

　　一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度经营工作报告》。

　　二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

　　该报告需提交公司2019年度股东大会审议。相关内容详见2020年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上披露的《公司2019年年度报告》中第三节公司业务概要及第四节经营情况讨论与分析。

　　公司独立董事戴晓凤女士、徐莉萍女士、严继光先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。内容详见2020年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度财务决算议案》。

　　2019年度，公司实现营业收入252,157.40万元，营业利润5,331.82万元，利润总额4,148.13万元，归属上市公司股东净利润2,386.64万元。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2020年度财务预算方案议案》。

　　2020年，公司计划实现营业收入212,004.77万元，同比下降15.92%；实现利润总额4,018.07万元，同比下降3.14% ；实现归属于母公司所有者的净利润2,746.55万元，同比上升15.08%。

　　上述经营计划并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度利润分配方案预案》。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，实现归属于母公司所有者的净利润为2,386.64 万元（其中母公司实现利润为2,016.70万元），减去2019年已分红支付742.57万 元，减去提取法定盈余公积金201.67万元，加上年初未分配利润95,433.69万元（其中母公司年初未分配利润为6,343.13万元），2019年末可供股东分配的利润为96,876.09万元（其中母公司2019年末可供股东分配的利润为7,415.59万元）。

　　公司拟定2019年度利润分配方案为：拟以2019年12月31日公司总股本371,287,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元(含税) ，合计派发现金红利742.57万元；不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。独立董事发表了独立意见。

　　本次利润分配方案符合公司的主业经营需要和长远发展规划以及《公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》和《公司章程》的相关规定。

　　独立董事发表了独立意见。具体详见2020年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　该预案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年年度报告及年报摘要》。

　　本年度报告及摘要需提交公司2019年度股东大会审议。

　　年报全文及摘要详见2020年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年报摘要还刊登在2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

　　七、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请授信的议案》。同意自2019年度股东大会审议通过之日起到 2020年度股东大会召开之日止，公司拟向下列银行申请总额不超过35.2亿元（含已有贷款）的银行授信。

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　　公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营及投资资金需求及在银行机构的授信情况，综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，公司授权董事长签署上述授信额度内的授信合同及资产担保等文件，不再另行召开董事会或股东大会审议。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与关联方签署<关联交易协议>的议案》。该议案表决时，关联董事郑立民先生、孟建新先生、张勤先生和邹七平先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。该议案详细内容和独立董事的独立意见详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　九、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《预计2020年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事郑立民先生、孟建新先生、张勤先生和邹七平先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。该议案详细内容和独立董事的独立意见详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的预案》。拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。独立董事发表了独立意见。

　　该预案需提交公司2019年度股东大会审议。该预案详细内容和独立董事的独立意见详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了独立意见。

　　该报告详细内容和独立董事的独立意见详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2019年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。2019年度董事和监事的薪酬情况在《公司2019年年度报告》全文中披露。独立董事发表了独立意见。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2020年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十三、会议以 9 票赞成，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2019年度公司高级管理人员薪酬考核结算情况的议案》。2019年度高级管理人员的薪酬情况在《公司2019年年度报告》全文中披露。独立董事发表了独立意见。

　　独立董事的独立意见详见2020年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020年度公司董事、监事薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

　　该办法需提交公司2019年度股东大会审议。该议案的具体内容和独立董事的独立意见详见2020年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020年度公司高级管理人员薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

　　独立董事的独立意见详见2020年4月24日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十六、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》。独立董事发表了独立意见。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。该议案详细内容和独立董事的独立意见详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十七、会议以 9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。该议案详细内容详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

　　十八、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2019年度股东大会的议案》。决定于2020年5月14日在新天地大厦24楼会议室召开公司2019年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　该议案内容详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2019年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十四日