深圳市特尔佳科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：002213             证券简称：特 尔 佳            公告编号：2020-026

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议通知于2020年4月10日以专人送达、电子邮件等方式送达。会议于2020年4月22日以现场会议方式召开，会议由董事长连松育先生召集并主持。本次会议应出席董事9名，实际出席董事6名，董事孙伟先生因工作原因无法亲自出席现场会议，已以书面形式委托董事长靳宏业先生代为出席并行使所有议案的表决权；独立董事崔军先生因工作原因无法亲自出席现场会议，已以书面形式委托独立董事林卓彬先生代为出席并行使所有议案的表决权；独立董事肖林先生因工作原因无法亲自出席现场会议，已以书面形式委托独立董事孙东升先生代为出席并行使所有议案的表决权；公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》；

　　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》；

　　《2019年度董事会工作报告》的具体内容详见《2019年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。

　　公司独立董事孙东升、崔军、林卓彬、肖林分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

　　《2019年度独立董事述职报告》具体内容详见2020年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2019年度财务决算报告>的议案》；

　　报告期内，公司实现营业收入188,067,520.89元，与上年同比上升51.70%；归属于上市公司股东的净利润为1,642,084.15元，与上年同比上升55.23%；2019年末，公司总资产462,686,849.81元，与上年同比上升8.14%；归属于上市公司股东的净资产368,694,770.21元，与上年同比上升0.45%。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2019年度利润分配预案>的议案》；

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司报表口径）2019年度实现归属于上市公司股东净利润-1,701,236.94元，提取法定盈余公积金0.00元，加上年结转未分配利润109,480,850.97元，期末结余实际可供股东分配的利润为107,779,614.03元。

　　2019年公司合并报表口径下实现归属于上市公司股东净利润为1,642,084.15元，但是受国家新能源汽车产业政策及地铁、城轨、氢燃料公交等交通工具取代了部分商用车需求、电涡流缓速器市场竞争加剧等因素综合影响，2019年度，母公司实现归属于上市公司股东净利润为-1,701,236.94元。结合公司2020年度经营计划及战略要求，为满足公司业务开拓及投资业务的需要和公司流动资金的需求，在综合考虑公司实际情况的前提下，公司拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本次利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等规定和要求，符合公司的利润分配政策，具有合法合规性。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　《独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2020年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2019年年度报告全文>及<2019年年度报告摘要>的议案》；

　　经审议，董事会认为：《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-028）具体内容详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告》、《独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2020年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》；

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2020年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2019年度内部控制规则落实自查表>的议案》；

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　《内部控制规则落实自查表》、《独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2020年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》；

　　为保证经营活动中融资业务的正常开展，提高经营效率，结合公司2020年业务发展计划，公司及子公司（含并表公司，下同）拟向金融机构申请综合授信额度，授信品种包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、保理业务、资产池业务、票据池业务、票据贴现等，综合授信资金将用于补充公司及子公司的日常营运资金周转及与业务相关的投资业务，金额总计不超过人民币3亿元，并在该额度范围内，根据金融机构要求，为上述融资办理相关资产的抵押、质押等手续。

　　上述申请综合授信额度适用期限为2019年年度股东大会审议通过后至2020年年度股东大会重新核定授信额度之前，在该期限内，授信额度可循环使用，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述额度范围内根据公司资金需求与金融机构确定具体融资形式及担保条件等及签署相关协议及文件。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<公司2019年度对中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）审计工作的评价>的议案》；

　　董事会认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计小组在对公司内部控制设计的合理性和运行的有效性进行评价的过程中，制定了相关测试程序，充分运用询问相关人员、检查相关文件、进行穿行测试和重新执行等方法，对所有重要账户、各类交易和列报的相关认定，都进行了解和测试，为各类交易、账户余额、列报认定获取了必要的审计证据。现场负责人及主审注册会计师严格按照中国注册会计师审计准则的要求，执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。中兴财光华对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。中兴财光华及其审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　10、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司董事长薪酬的议案》；

　　董事长连松育先生回避表决本议案。

　　公司拟定董事长2020年薪酬标准为75万元/年，具体发放方式按照公司薪酬制度办理。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　《独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2020年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

　　公司拟定高级管理人员2020年薪酬标准为：总经理为75万元/年，副总经理（含董事会秘书）为62万元/年，财务总监50万元/年，具体发放方式按照公司薪酬制度办理。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　《独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2020年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　经审议，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第六章第八节“会计政策、会计估计变更及资产减值”等相关规定及公司实际情况，本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。

　　《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-030）具体内容详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》具体内容详见2020年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2020年第一季度报告全文>和<2020年第一季度报告正文>的议案》；

　　经审议，董事会认为：《2020年第一季度报告全文》和《2020年第一季度报告正文》的内容真实、准确、完整地反映了公司2020年一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

　　《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-029）具体内容详见2020年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度报告全文》具体内容详见2020年4月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、经与会独立董事签字的《独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月23日