深圳市特尔佳科技股份有限公司关于全资子公司投资设立合资公司的进展公告

　　证券代码：002213                   证券简称：特 尔 佳          公告编号：2020-032

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司关于全资子公司投资设立合资公司的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）2019年3月18日，深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司（以下简称“特尔佳信息”）、特尔佳信息的原控股子公司深圳市特尔佳数据服务有限公司（以下简称“特尔佳数据”）与深圳市雷萨电子有限公司（以下简称“雷萨电子”）签署了《合资协议》，特尔佳信息、特尔佳数据、雷萨电子拟共同投资设立合资公司（以下简称“特尔佳雷萨”）。特尔佳雷萨的注册资本为人民币100万元，其中特尔佳信息出资人民币55万元（持股占比55%），特尔佳数据出资人民币15万元（持股占比15%），雷萨电子出资人民币30万元（持股占比30%）。2019年4月11日，特尔佳雷萨成立。

　　合作方雷萨电子在上述《合资协议》中作出如下承诺：特尔佳雷萨2019-2021年营业收入（不含税）均不低于人民币2000万元且实现盈利。以上业绩是基于特尔佳雷萨会计政策和会计处理符合中国会计准则并与同行业上市公司一致。在承诺年度内每一年度届满时，如特尔佳雷萨实现的经营业绩达不到当期业绩承诺数，则各方同意自深圳市特尔佳科技股份有限公司依据相关法律法规披露年度业绩预告之日起，1年内注销特尔佳雷萨。此外，注销特尔佳雷萨后，特尔佳雷萨已实现销售且在保修期的产品，由雷萨电子承担售后责任。特尔佳雷萨成立满三年，三方应根据特尔佳雷萨发展情况，各方的合作意愿决定特尔佳雷萨经营模式、发展方向与业务，具体事项届时另行签署协议。

　　（二）2019年7月17日，特尔佳信息与深圳市英锐芯电子科技有限公司（以下简称“英锐芯”）签署了《合资协议》，特尔佳信息拟与英锐芯共同投资设立合资公司（以下简称“江苏特尔佳”），江苏特尔佳注册资本为人民币1,000万元，其中特尔佳信息以自有资金出资人民币600万元（持股占比60%），英锐芯出资人民币400万元（持股占比40%）。2019年8月1日，江苏特尔佳成立。

　　合作方英锐芯在上述《合资协议》中作出如下承诺：江苏特尔佳2019-2021年营业收入（不含税）均不低于人民币2000万元且实现盈利。以上业绩是基于江苏特尔佳会计政策和会计处理符合中国会计准则并与同行业上市公司一致。在承诺年度内每一年度届满时，如江苏特尔佳实现的经营业绩达不到当期业绩承诺数，则各方同意自深圳市特尔佳科技股份有限公司依据相关法律法规披露年度业绩预告之日起，1年内注销江苏特尔佳。此外，注销江苏特尔佳后，江苏特尔佳已实现销售且在保修期的产品，由英锐芯承担售后责任。江苏特尔佳成立满三年，双方应根据合资公司发展情况，各方的合作意愿决定江苏特尔佳经营模式、发展方向与业务，具体事项届时另行签署协议。

　　（三）2019年7月17日，特尔佳信息与武汉楚进科技有限公司（以下简称“武汉楚进”）签署了《合资协议》，特尔佳信息拟与武汉楚进共同投资设立合资公司（以下简称“武汉特尔佳”），武汉特尔佳注册资本为人民币200万元，其中特尔佳信息以自有资金出资人民币120万元（持股占比60%），武汉楚进出资人民币80万元（持股占比40%）。2019年8月1日，武汉特尔佳成立。

　　合作方武汉楚进在上述《合资协议》中作出如下承诺：武汉特尔佳2019-2021年营业收入（不含税）均不低于人民币1000万元且实现盈利。以上业绩是基于武汉特尔佳会计政策和会计处理符合中国会计准则并与同行业上市公司一致。在承诺年度内每一年度届满时，如武汉特尔佳实现的经营业绩达不到当期业绩承诺数，则各方同意自深圳市特尔佳科技股份有限公司依据相关法律法规披露年度业绩预告之日起，1年内注销武汉特尔佳。此外，注销武汉特尔佳后，武汉特尔佳已实现销售且在保修期的产品，由武汉特尔佳承担售后责任。武汉特尔佳成立满三年，双方应根据武汉特尔佳发展情况，各方的合作意愿决定武汉特尔佳经营模式、发展方向与业务，具体事项届时另行签署协议。

　　上述事项详情参见公司于2019年3月19日、2019年4月13日、2019年7月18日、2019年8月3日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2019-020）、《关于对外投资设立合资公司的进展公告》（公告编号：2019-027）、《关于全资子公司投资设立合资公司的公告》（公告编号：2019-051）、《关于全资子公司投资设立合资公司的进展公告》（公告编号：2019-053）。

　　二、对外投资进展情况

　　根据公司审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，上述三家合资子公司2019年度营业收入及利润情况如下：

　　特尔佳雷萨实现营业收入180.70万元，净利润3.43万元；江苏特尔佳实现营业收入1,008.18万元，净利润63.56万元；武汉特尔佳实现营业收入389.19万元，净利润24.08万元。

　　根据上述数据，特尔佳雷萨、江苏特尔佳、武汉特尔佳均已完成上述《合资协议》中利润业绩承诺，但均未完成上述《合资协议》中的营业收入业绩承诺。经公司管理层讨论、董事长审批，2020年4月22日，公司子公司特尔佳信息与合作方分别签署了上述《合资协议》的补充协议，具体情况如下：

　　（一）关于特尔佳雷萨的补充协议主要内容

　　甲方：深圳市特尔佳信息技术有限公司

　　乙方：深圳市特尔佳数据服务有限公司

　　丙方：深圳市雷萨电子有限公司

　　2019年【3】月【18】日，甲方、乙方、丙方签订了《合资协议》（以下称：《合资协议》），同意成立合资公司深圳市特尔佳雷萨汽车科技有限公司（以下简称“合资公司”），其中甲方认缴合资公司出资55%，乙方认缴合资公司出资15%，丙方认缴合资公司出资30%。《合资协议》约定：丙方对合资公司的业绩作出如下承诺：合资公司2019-2021年营业收入（不含税）均不低于2000万元且实现盈利。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，合资公司2019年盈利达到合同约定，营业收入（不含税）未达到承诺数。

　　考虑到合资公司设立时间不长，三方继续看好合作的领域，经协商后同意继续在《合资协议》中约定的领域开展合作，调整经营目标，并就《合资协议》达成如下补充协议：

　　第一条 《合资协议》第三条第二款修订为：丙方在业务、市场和渠道上对合资公司提供支持，以推动合资公司业务发展。丙方对合资公司的业绩作出如下承诺：合资公司2020-2021年公司净资产收益率不低于6%。以上业绩是基于合资公司会计政策和会计处理符合中国会计准则并与同行业上市公司一致。合资公司成立满三年，三方应根据合资公司发展情况，各方的合作意愿决定合资公司经营模式、发展方向与业务，具体事项届时另行签署协议。

　　第二条 本补充协议为《合资协议》不可分割的组成部分，是对《合资协议》的补充与修改，除补充与修改的条款外，《合资协议》的其他条款继续有效，各方当事人同意继续信守。

　　第三条 本补充协议在具备以下条件之日起生效：本补充协议经各方签署并加盖公章。

　　（二）关于江苏特尔佳的补充协议主要内容

　　甲方：深圳市特尔佳信息技术有限公司

　　乙方：深圳市英锐芯电子科技有限公司

　　2019年【7】月【17】日，甲方、乙方签订了《合资协议》（以下称：《合资协议》），同意成立合资公司江苏特尔佳科技有限公司（以下简称“合资公司”）。《合资协议》约定：乙方对合资公司的业绩作出如下承诺：合资公司2019-2021年营业收入（不含税）均不低于2000万元且实现盈利。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，合资公司2019年盈利达到合同约定，营业收入未达到承诺数。

　　考虑到合资公司设立时间不长，双方继续看好合作的领域，经协商后同意继续在《合资协议》中约定的领域开展合作，调整经营目标，并就《合资协议》达成如下补充协议：

　　第一条 《合资协议》第三条第二款修订为：乙方在业务、市场和渠道上对合资公司提供支持，以推动合资公司业务发展。乙方对合资公司的业绩作出如下承诺：合资公司2020-2021年公司净资产收益率不低于6%。以上业绩是基于合资公司会计政策和会计处理符合中国会计准则并与同行业上市公司一致。合资公司成立满三年，双方应根据合资公司发展情况，各方的合作意愿决定合资公司经营模式、发展方向与业务，具体事项届时另行签署协议。

　　第二条 《合资协议》第六条第三款修订为：在承诺年度内每一年度届满时，如合资公司实现的经营业绩达不到当期业绩承诺数，则自深圳市特尔佳科技股份有限公司依据相关法律法规披露年度报告后30日内，甲方可要求清算合资公司，要求乙方回购甲方持有的股权，或继续合作经营合资公司，在上述期限内甲方未提出清算或回购要求，则该公司继续经营。若甲方要求乙方回购，回购价格不低于按照具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认的、甲方拥有的合资公司净资产份额。此外，注销公司后或甲方退出合资公司后，合资公司已实现销售且在保修期的产品，由乙方承担售后责任。

　　第三条 本补充协议为《合资协议》不可分割的组成部分，是对《合资协议》的补充与修改，除补充与修改的条款外，《合资协议》的其他条款继续有效，各方当事人同意继续信守。

　　第四条 本补充协议在具备以下条件之日起生效：本补充协议经各方签署并加盖公章。

　　（三）关于武汉特尔佳的补充协议主要内容

　　甲方：深圳市特尔佳信息技术有限公司

　　乙方：武汉楚进科技有限公司

　　2019年【7】月【17】日，甲方、乙方签订了《合资协议》（以下称：《合资协议》），同意成立合资公司特尔佳科技（武汉）有限公司（以下简称“合资公司”）。《合资协议》约定：乙方对合资公司的业绩作出如下承诺：合资公司2019-2021年营业收入（不含税）均不低于1000万元且实现盈利。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，合资公司2019年盈利达到合同约定，营业收入（不含税）未达到承诺数。

　　考虑到合资公司设立时间不长，双方继续看好合作的领域，经协商后同意继续在《合资协议》中约定的领域开展合作，调整经营目标，并就《合资协议》达成如下补充协议：

　　第一条 《合资协议》第三条第二款修订为：乙方在业务、市场和渠道上对合资公司提供支持，以推动合资公司业务发展。乙方对合资公司的业绩作出如下承诺：合资公司2020-2021年公司净资产收益率不低于6%。以上业绩是基于合资公司会计政策和会计处理符合中国会计准则并与同行业上市公司一致。合资公司成立满三年，双方应根据合资公司发展情况，各方的合作意愿决定合资公司经营模式、发展方向与业务，具体事项届时另行签署协议。

　　第二条 《合资协议》第六条第三款修订为：在承诺年度内每一年度届满时，如合资公司实现的经营业绩达不到当期业绩承诺数，则自深圳市特尔佳科技股份有限公司依据相关法律法规披露年度报告后30日内，甲方可要求清算合资公司，要求乙方回购甲方持有的股权，或继续合作经营合资公司，在上述期限内甲方未提出清算或回购要求，则该合资公司继续经营。若甲方要求乙方回购，回购价格不低于按照具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认的、甲方拥有的合资公司净资产份额。此外，注销合资公司后或甲方退出合资公司后，合资公司已实现销售且在保修期的产品，由乙方承担售后责任。

　　第三条 本补充协议为《合资协议》不可分割的组成部分，是对《合资协议》的补充与修改，除补充与修改的条款外，《合资协议》的其他条款继续有效，各方当事人同意继续信守。

　　第四条 本补充协议在具备以下条件之日起生效：本补充协议经各方签署并加盖公章。

　　三、对公司的影响

　　公司子公司特尔佳信息与上述合作方投资设立合资公司，旨在充分发挥各方在技术、市场及资金等方面的优势，助公司完善新业务产业布局，促进公司积极转型。合资公司开展的业务是公司2019年度业务的重要组成部分，加之上述合资公司成立时间不长，且合作方均继续看好合作的领域并有持续合作的意愿，结合公司发展战略及实际情况，公司将按照上述《合资协议》及其补充协议，继续与合作方进行合作。

　　上述补充协议的签署有利于合作双方继续开展友好合作，共同促进合资公司的发展，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。

　　四、备查文件

　　1、经董事长签字的投资事项决定书；

　　2、上述事项涉及的《补充协议》。

　　特此公告。

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月23日