中国化学工程股份有限公司关于公司与特定对象
签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告

　　证券代码：601117    股票简称：中国化学   公告编号：2020-025

　　中国化学工程股份有限公司关于公司与特定对象

　　签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中国化学”）本次非公开发行A股股票的认购对象包括公司控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学工程”），其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署《中国化学工程股份有限公司与中国化学工程集团有限公司关于中国化学工程股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》构成关联交易。

　　2、公司本次非公开发行A股股票事项尚需国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向中国证监会申请非公开发行股票，发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过147,990万股（含本数）。其中，中国化学工程拟以现金认购不低于本次发行股票数量的17.60%的股票。

　　在本次非公开发行的发行对象中，中国化学工程为公司控股股东，上述交易构成关联交易。本次交易已经公司2020年4月23日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第五次会议审议通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司已于2020年4月23日与中国化学工程签署了《中国化学工程股份有限公司与中国化学工程集团有限公司关于中国化学工程股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

　　本事项尚需有权国有资产管理单位批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本信息

　　企业名称：中国化学工程集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　成立日期：1984年4月21日

　　注册地址：北京市东城区东直门内大街2号

　　法定代表人：戴和根

　　注册资本：人民币710,000万元

　　经营范围：承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油化工工程、线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；从事房地产开发、经营业务；小轿车销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）股权关系及控制关系

　　截至本预案公告之日，中国化学工程的出资人及实际人控股股东及实际控制人为国务院国资委。中国化学工程与实际控制人之间的股权控制关系如下：

　　■

　　（三）关联关系

　　截至2020年4月23日，中国化学工程直接加间接持有公司53.61%的股份，系公司控股股东。中国化学工程与公司在业务、资产、债权债务及人员方面均保持独立。

　　（四）最近一年主要财务指标

　　中国化学工程最近一年主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。

　　四、关联交易定价

　　本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　公司控股股东中国化学工程不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中国化学工程按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方：中国化学

　　乙方：中国化学工程

　　签订时间：2020年4月23日

　　（二）认购数量和认购方式

　　1、甲方本次拟非公开发行的人民币普通股（A股）数量不超过本次发行前公司股份总数的30%，即不超过147,990万股（含本数），每股面值为1元。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　2、在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，甲方如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　3、本次发行的最终发行数量将由甲方董事会及其授权人士根据股东大会授权，在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　4、本次发行中乙方拟以现金认购不低于本次发行股票数量的17.6%（含本数）的股票。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。

　　（三）认购价格

　　1、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　2、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　3、本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　4、乙方不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。

　　（四）认购款的支付时间及支付方式

　　乙方不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购甲方本次发行的部分股票。在收到甲方和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，乙方应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（五）标的股票的交割

　　甲方自乙方缴纳完毕认购款之日起30个工作日或其他合理时间内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其他相关手续，以确保乙方成为标的股票的合法持有人。

　　（六）锁定期安排

　　1、乙方承诺，乙方按照本协议认购甲方的股份自本次发行完成日起18个月内不得转让。若中国证监会及/或上交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予以执行。

　　2、本次发行完成后至限售期届满之日止，乙方由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　3、乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的甲方股份的转让和交易将按照届时有效的相关法律法规、规章和上交所的规则办理。

　　4、乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及甲方的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。

　　（七）成立及生效

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（1）本次发行获得中国化学董事会审议通过；

　　（2）本次发行获得中国化学股东大会审议通过；

　　（3）本次发行（及乙方认购本次发行股份）获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于有权国有资产管理单位及中国证监会的批准或核准。

　　2、若本条前一款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议一方不得追究另一方的法律责任。

　　3、经甲乙双方书面一致同意，可解除本协议。

　　（八）违约责任

　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。

　　2、任何一方由于不可抗力或政策原因造成的不能履行本协议的情形将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力或政策原因造成的损失。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　作为公司控股股东，中国化学工程为了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，支持公司业务的转型升级，促进公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目经济效益的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　公司于2020年4月23日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了与该关联交易相关的议案，在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　独立董事对本次交易的事前认可意见如下：

　　本次非公开发行股票的认购对象中国化学工程为公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　公司拟与中国化学工程签署的《中国化学工程股份有限公司与中国化学工程集团有限公司关于中国化学工程股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》相关条款的约定系基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　作为公司的独立董事，同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　独立董事对本次交易的独立意见如下：

　　中国化学工程作为公司控股股东，参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司与中国化学工程签署的《中国化学工程股份有限公司与中国化学工程集团有限公司关于中国化学工程股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》相关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意前述议案内容，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）监事会意见

　　公司控股股东中国化学工程拟以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股票，认购数量不低于本次发行股票数量的17.60%。就上述事项，公司拟与中国化学工程签署《中国化学工程股份有限公司与中国化学工程集团有限公司关于中国化学工程股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议关于中国化学工程股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易。

　　就公司本次非公开发行相关事宜，同意公司与中国化学工程签署《中国化学工程股份有限公司与中国化学工程集团有限公司关于中国化学工程股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

　　（五）其他审议、审批、核准程序

　　此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易事项尚需获得有权国有资产管理单位批准。此项交易尚须中国证监会核准。

　　特此公告。

　　中国化学工程股份有限公司

　　二〇二〇年四月二十三日