中国化学工程股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：601117      股票简称：中国化学     公告编号：2020-016

　　中国化学工程股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国化学工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2020年4月13日以电子邮件和书面送达的形式发出。会议于2020年4月23日在公司总部十层会议室召开。本次会议采取现场表决的方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国化学工程股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规的规定。会议由监事会主席徐万明先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一)审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　(二)审议通过《关于2019年度计提减值准备的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(三)审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　(四)审议通过《关于公司募集资金2019年度存放与使用情况报告的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(五)审议通过《关于公司2020年度日常关联交易情况预计的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(六)审议通过《关于公司2019年年度报告的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　(七)审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　(八)审议通过《关于公司2019年度企业社会责任报告的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(九)审议通过《关于公司2019年度内控评价报告的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(十)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　(十一)审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；

　　公司控股股东中国化学工程拟以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股票，认购数量不低于本次发行股票数量的17.60%。就上述事项，公司拟与中国化学工程签署《中国化学工程股份有限公司与中国化学工程集团有限公司关于中国化学工程股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　(十二)逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》；

　　结合本公司的实际情况，经充分讨论，本次非公开发行股票的方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　公司本次非公开发行股票的对象为包括中国化学工程在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除中国化学工程外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东中国化学工程以现金方式参与本次发行认购，认购数量不低于本次发行股票数量的17.60%。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与中国化学工程协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。

　　最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格或定价原则

　　本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　公司控股股东中国化学工程不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中国化学工程按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量不超过本次发行前公司股份总数的30%，即不超过147,990万股（含本数）。

　　具体发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额÷本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间，公司如因送红股、回购或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　控股股东中国化学工程认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、募集资金金额及投资项目

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币1,000,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　(十三)审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关的法律法规，公司编制了《中国化学工程股份有限公司非公开发行A股股票预案》,同意公司拟定的本次非公开发行 A 股股票预案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　(十四)审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金的运用进行了可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　(十五)审议通过《关于设立2020年非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》；

　　同意公司就本次非公开发行A股股票设立募集资金专用账户。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(十六)审议通过《关于公司与中国化学工程集团有限公司签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议>的议案》；

　　就公司本次非公开发行相关事宜，同意公司与中国化学工程签署《中国化学工程股份有限公司与中国化学工程集团有限公司关于中国化学工程股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　(十七)审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　(十八)审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　(十九)审议通过了《关于<中国化学工程股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》；

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定。公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经充分论证，公司制定了《中国化学工程股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　(二十)审议通过了《关于公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

　　为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会转授权给公司董事长及经营管理层单独或共同办理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；

　　2、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；

　　3、聘请保荐机构、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　4、授权办理募集资金专项存储账户设立事宜；

　　5、起草、修改、签署、解除、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件；

　　6、办理本次非公开发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；

　　7、授权根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　8、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排；

　　9、授权在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

　　10、本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国化学工程股份有限公司

　　二〇二〇年四月二十三日