广东英联包装股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002846               证券简称：英联股份             公告编号：2020-036

　　债券代码：128079               债券简称：英联转债

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2020年4月22日在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2020年4月10日以专人送达的方式送达公司全体董事及相关与会人员。会议由董事长翁伟武先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以书面记名投票的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《广东英联包装股份有限公司2019年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-038）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2019年年度报告全文》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《广东英联包装股份有限公司2019年度董事会工作报告》

　　2019年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会决议，不断规范公司治理结构，全体董事勤勉尽责，致力于推进公司规范运作与科学决策，促进公司长远、稳健发展。

　　同时，公司第二届董事会独立董事蔡翀先生、贝旭先生及第三届董事会独立董事方钦雄先生、陈江波先生、芮奕平先生，向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度董事会工作报告》和《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《广东英联包装股份有限公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《广东英联包装股份有限公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《广东英联包装股份有限公司2020年度财务预算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2019年度内部控制情况进行了自我评价，并出具了《2019年度内部控制自我评价报告》,并填写了《内部控制规则落实自查表》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》及《广东英联包装股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构也发表了明确同意意见，相关意见已同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《广东英联包装股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东英联包装股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字 [2020]第ZI10147号），保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了《关于广东英联包装股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-039）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于广东英联包装股份有限公司2019年年度利润分配方案的议案》

　　2019年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（信会师报字[2020]第ZI10145号）：公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润79,749,268.65元，上市公司合并报表中可供股东分配利润为227,574,690.72元，母公司可供股东分配的利润为201,893,511.94元。

　　2019年年度利润分配方案为：拟以公司最新总股本194,377,760股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.3元（含税），共计25,269,108.80元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。在本次分配方案实施前，公司总股本因股份回购、可转债转股、再融资新增股份上市等原因发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东英联包装股份有限公司关于2019年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2020-040）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于2020年度公司及子公司向相关金融机构申请授信融资额度的议案》

　　为满足公司和子公司业务发展和日常经营的资金需求，拟同意2020年度公司及子公司向相关金融机构申请总额度不超过人民币15亿元的授信融资：

　　（1）公司和子公司2020年度拟向相关金融机构申请不超过人民币10亿元（含本数）的授信融资额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、授信开证等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。

　　（2）根据公司及子公司项目建设发展规划和实际财务状况，公司及子公司拟向金融机构申请不超过人民币5亿元（含本数）的中长期综合授信额度，期限不超过60个月（含60个月），包括但不限于项目贷款、并购贷款等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。

　　上述综合授信额度的申请有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度公司为子公司向金融机构申请授信额度提供相应担保的公告》（公告编号：2020-041）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于2020年度控股股东、实际控制人为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》

　　为满足公司和子公司业务发展和日常经营的资金需求，拟同意2020年度公司及子公司向相关金融机构申请总额度不超过人民币15亿元的授信融资。

　　根据实际需求，拟由公司控股股东、实际控制人之一翁伟武先生以包括但不限于保证担保、抵押担保等方式为上述授信融资额度提供总额不超过人民币15亿元（含本数）的担保。翁伟武先生为公司申请授信融资提供的上述担保免于收取担保费用。本次担保事项决议有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起生效至2020年年度股东大会召开之日止。具体担保期限以实际签署担保合同为准。

　　公司独立董事对此发表了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度控股股东、实际控制人为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-042）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生、翁宝嘉女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于2020年度公司为子公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》

　　公司拟为下属子公司向金融机构申请授信融资提供总额不超过人民币9亿元（含本数）的担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以公司或子公司的资产提供抵押担保等。实际担保的金额在总担保额度内，以金融机构与子公司根据实际经营需要实际发生的担保金额为准。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度公司为子公司向金融机构申请授信额度提供相应担保的公告》（公告编号：2020-041）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于2020年度使用自有资金进行现金管理的议案》

　　在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，同意公司及子公司使用最高额不超过人民币1.5亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好的银行或非银行类金融机构低风险投资产品，资金可在上述额度内进行滚动使用，决议有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。同时，提请股东大会授权董事长根据实际需要在上述额度及有效期内行使上述投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务负责人组织实施，由公司财务部负责具体操作。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-044）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》

　　公司与子公司2020年拟择机与商业银行开展远期结售汇业务，仅限于公司进出口业务所使用的结算货币，币种包括但不限于美元，预计开展总额度不超过4,000万美元，决议自本次董事会审议通过之日起一年内有效。同时在上述额度范围内授权公司管理层负责办理具体业务、签署相关协议等文件。

　　公司独立董事和保荐机构发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2020-044）及《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过《关于制订〈期货套期保值业务管理制度〉的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法规，公司制订了《期货套期保值业务管理制度》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《期货套期保值业务管理制度》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》

　　公司及子公司2020年拟择机开展套期保值业务，期货套期保值账户资金（保证金）投入限额为人民币3,000万元，公司及子公司进行套期保值业务期间为自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，额度在期限范围内可滚动使用。期货套期保值使用公司自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行期货套期保值。

　　同时，提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内负责具体签订（或逐笔签订）套期保值业务相关协议及文件。

　　公司独立董事和保荐机构发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2020-045）及《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　16、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号——收入〉的通知》(财会[2017]22 号) （以下简称“新收入准则”）《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》 (财会[2019]8号) 《企业会计准则第12号-债务重组》(财会 [2019]9号)的要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-046）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　根据《公司章程》等有关规定，将上述需要股东大会审议的相关事项提交股东大会审议，并定于2020年5月15日（星期五）召开2019年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-047）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、广东英联包装股份有限公司公司第三届董事会第五次会议决议

　　2、广东英联包装股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项发表的事前认可意见

　　3、广东英联包装股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二十三日