广东英联包装股份有限公司关于广东满贯包装有限公司2019年业绩承诺实现情况的公告

　　证券代码：002846               证券简称：英联股份             公告编号：2020-048

　　债券代码：128079               债券简称：英联转债

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“英联股份” 或“甲方”）于2018年8月31日召开了公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于收购广东满贯包装有限公司76.60%股权的议案》，同意公司通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方式募集部分资金收购广东满贯包装有限公司（以下简称“广东满贯”）76.60%股权的事项。上述议案已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。2018年11月28日，股权过户事宜已全部办理完成。现将广东满贯2019年业绩承诺实现情况公告如下：

　　一、交易概况

　　2018年8月，公司与广东满贯股东黎泽棉（以下简称“乙方”）、翁伟武（以下简称“丙方”）签署了《广东英联包装股份有限公司与黎泽棉关于广东满贯包装有限公司76.60%股权之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本公司以12,256万元的价格购买黎泽棉持有的广东满贯76.60%的股权，并以自有资金先期支付本次转让之转让款，并通过公开发行可转债募集资金置换先期已支付的转让款。本公司支付现金及发行可转债购买广东满贯76.60%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　2018年9月26日，广东满贯已就本次交易第一期标的股权过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局新核发的工商营业执照。2018年11月28日，广东满贯已就本次交易第二期标的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局新核发的工商营业执照。公司分别于2018年9月22日、2018年12月21日向交易对方支付第一期、第二期股权款，交易完成后本公司持有广东满贯76.60%的股权。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1318号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2019年10月21日公开发行面值214,000,000.00元的可转债，期限6年。并已完成以募集资金111,313,396.23元置换预先投入收购满贯包装76.60%的股权项目的自筹资金事宜。

　　具体内容详见公司分别于2018年9月3日、2019年11月14日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、承诺情况

　　上述《股权转让协议》中盈利预测补偿条款规定的补偿内容如下：

　　（一）盈利承诺期为2018年度、2019年度和2020年度共三个会计年度。

　　（二）标的公司的承诺盈利数为：目标公司2018年度净利润不低于1,800万元，2019年度净利润不低于2,000万元，2020年度净利润不低于2,200万元。上述净利润为扣除非经常性损益前后孰低的数据，须经本公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定。

　　如果目标公司在上述业绩承诺期间任何年度经审计确定的实际净利润低于上述承诺净利润的，则乙方应在当年度广东满贯专项审核报告出具之日起的30日内，向甲方进行补偿。

　　（三）补偿的计算公式

　　1、2018年至2020年补偿金额的确定

　　本期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末广东满贯累计实现净利润数）÷6,000万元×12,256万元—累计已补偿金额（结果若为负数，则本期应补偿的金额为零）。

　　2、2018年至2020年补偿金额的结算

　　（1）乙方应以自有资金向甲方进行补偿，具体金额按甲方发出的书面通知为准。

　　（2）上述不足以支付业绩补偿款的，乙方根据本协议的约定，以其自身或配偶已购入且质押予丙方的英联股份股票进行补偿。

　　业绩承诺期间内，乙方若需以其自身或其配偶已购入之英联股份股票进行补偿的，丙方须配合乙方或其配偶根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求共同办理与所需补偿金额等值的英联股份股票（以届时英联股份股票在二级市场的每股价格测算需解质押的股份数量）的解质押手续，乙方或其配偶应在甲方的指示下出售该等已解除质押的英联股份股票，并将所获得的现金汇付至丙方和乙方共同开设的共管账户，根据甲方指示以该共管账户内的现金向甲方进行补偿。

　　（3）若前述二款仍不足以支付业绩补偿款的，以乙方所持剩余目标公司股权向甲方进行补偿。

　　（4）乙方未按本条约定按时足额向甲方履行业绩补偿义务的，乙方应按标的股权转让总价款的50%向甲方承担违约费任，若因此为甲方造成其他经济损失的，乙方还应承担相应赔偿责任。

　　（5）目标公司按上述要求实现业绩承诺的，则丙方配合乙方或其配偶在当年度目标公司专项审核报告出具之日起的30日内，按下述比例解除乙方或其配偶所持英联股份股票的质押手续：

　　1)2018年业绩承诺实现后，可解质押乙方和其配偶所持英联股份股票的30%；

　　2)2019年业绩承诺实现后，可解质押乙方和其配偶所持英联股份股票的30%；

　　3)2020年业绩承诺实现后，可解质押乙方和其配偶所持英联股份股票的40%。

　　（四）业绩奖励方案

　　如目标公司在未来三年即2018年、2019年、2020年实现的净利润总额超过7,800万且2020年实现的净利润额不少于3,200万元，甲方同意将超出部分的50%作为奖励，由目标公司向截至2020年12月31日仍在目标公司留任的核心管理层进行支付。奖励总金额不超过本次转让总价款的20%，即不超过2,451.20万元。具体奖励方案由目标公司履行内部决策程序后报甲方备案方可实施。

　　三、广东满贯2019年度的实际盈利数与承诺盈利数差异情况比较分析

　　单位：人民币元

　　四、结论

　　广东满贯2019年度实现实际扣非后净利润为24,760,656.59元，与交易对方2019年度承诺净利润金额20,000,000.00元相比较，广东满贯2019年度实际净利润达到业绩承诺要求。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对此事项出具了《广东英联包装股份有限公司关于广东满贯包装有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZI10146号）。

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二十三日