浙江中欣氟材股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002915        证券简称：中欣氟材     公告编号：2020-017

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2020年4月22日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司综合楼三楼会议室以通讯和现场表决方式召开。会议通知以书面、邮件或电话方式于2019年4月7日向全体董事发出。应出席董事9名，亲自出席董事9名。会议由董事长陈寅镐召集并主持。公司监事、高级管理人员全体列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中欣氟材股份有限公司公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　《2019年年度报告摘要》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　2、审议通过了《2019年董事会工作报告》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　3、审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　公司总经理根据2019年经营管理层执行董事会决议和主持日常经营管理工作的情况，以及2020年工作计划，向董事会作《2019年度总经理工作报告》。

　　4、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　5、审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2019年度归属母公司净利润-54,697,278.08元,报告期内母公司实现净利润-54,676,014.13元,以前年度未分配利润170,786,539.68元，以前年度资本公积159,841,996.73元，盈余公积30,103,397.93元；报告期末实际可分配利润104,910,525.55元，资本公积779,622,483,98元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分工》以及《公司章程》等相关规定，结合公司2019年经营情况，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2019年度利润分配方案为：拟以公司截至2019年12月31日总股本142,161,423股扣减公司因重大资产重组标的公司未完成2019年度业绩承诺应回购注销不参与利润分配的回购股份6,147,786 股为基数（即以136,013,637 股为基数），不进行现金分红，以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增5股。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　6、审议通过了《2020年度财务预算方案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　7、审议通过了《2020年度公司及子公司信贷方案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　公司及控股子公司拟向金融机构申请合计不超过8亿元的综合授信额度。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议

　　8、审议通过了《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。为保证公司审计工作的顺利进行，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司会计报表的审计等相关工作，聘用期限为一年。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　9、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构中国银河证券有限公司对该事项发表了核查意见。具体报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过了《2019年度内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　通过自查，公司不存在违背内部控制规则落实情况自查表的事项。独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司发表了核查意见。自查表内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过了《2019年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构中国银河证券股份有限公司也发表了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议通过了《2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票,5票回避表决。

　　为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2020年度全年的日常关联交易进行了预计。

　　本议案涉及关联交易，董事会在审议表决时，关联董事陈寅镐、徐建国、梁流芳、袁少岚，张福利回避表决。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。@本议案需提请股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票,0票回避表决。

　　经董事会薪酬与考核委员会考核，对董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬实际发放进行了确认并审议了2020年董事、监事及高级管理人员薪酬计划。其中董事2019年实际发放情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》中“第八节董事、监事、高级人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，0票回避表决。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，0票回避表决。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，0票回避表决。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于公司重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，0票回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了专项核查意见。具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　18、审议通过了《关于定向回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，0票回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　19、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，0票回避表决。

　　会议同意，为保证公司重组相关方根据2019年度业绩承诺实现情况对公司进行补偿而回购注销股份事宜及工商变更事宜的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会全权办理股份回购注销（包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等）及工商变更等的相关事宜。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　20、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，0票回避表决。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　21、审议通过了《关于提议召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，0票回避表决。

　　公司董事会提议于2019年5月15日（星期五）下午14：00在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司综合楼三楼会议室召开公司2019年年度股东大会，审议第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议提交股东大会审议的相关议案。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　22、审议通过了《2020年一季度报告全文及正文》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，0票回避表决。

　　具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司董事会

　　2020年4月22日