浙江中欣氟材股份有限公司关于定向回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告

　　证券代码：002915        证券简称：中欣氟材       公告编号：2020-032

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019 年 8 月 8 日，中国证监会出具《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1393 号），核准浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”或“上市公司”）以发行股份及支付现金的方式向高宝矿业有限公司（以下简称“香港高宝”）和福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称“雅鑫电子”）购买福建高宝矿业有限公司（以下简称“高宝矿业”、“标的公司”或“标的资产”）100%的股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金。

　　本次交易的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。根据标的资产的评估值情况，香港高宝和雅鑫电子承诺：高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江中欣氟材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZF10270号），高宝矿业未能完成2019年度业绩承诺，公司拟回购香港高宝和雅鑫电子未能完成承诺对应的发行对象所持上市公司股份并进行注销，具体情况如下：

　　一、未完成业绩承诺对应的股份数量

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江中欣氟材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZF10270号），2018年度和2019年度高宝矿业业绩承诺实现情况如下：

　　单位：万元

　　注：（1）实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；

　　（2）完成率=实现金额/承诺金额*100%

　　2019年度，高宝矿业净利润为4,188.67万元，业绩承诺完成率为50.47%，未完成2019年度业绩承诺。根据《业绩补偿与奖励协议》约定，2018年度、2019年度当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，香港高宝和雅鑫电子应采用股份方式给予上市公司补偿。补偿计算方式如下：

　　当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格

　　若香港高宝和雅鑫电子已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的，在计算2020年度业绩补偿时补偿义务人当期未完成净利润即为补偿义务人已补偿净利润。

　　根据上述公式，2019年度应补偿金额=（83,000,000.00 -41,886,679.92）÷250,000,000.00×800,000,000.00 = 131,562,624.26 元，转换成2019年度应补偿股份数量=131,562,624.26÷21.40= 6,147,786.18股。

　　香港高宝和雅鑫电子合计需向上市公司补偿股份6,147,786.18股，其中香港高宝应补偿股份4,303,450股（取整）、雅鑫电子应补偿股份1,844,336股（取整）。香港高宝和雅鑫电子需按照《业绩补偿与奖励协议》约定的方式实施补偿程序

　　二、回购股份的主要内容

　　1、回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销

　　2、回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份

　　3、回购股份价格：总价1.00元人民币

　　4、回购股份数量：合计回购6,147,786股，其中向香港高宝回购4,303,450股，向雅鑫电子回购1,844,336股。若此期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购股份数将相应进行相应调整。

　　5、回购股份资金来源：自有资金

　　6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

　　三、回购事项未获股东大会通过后的送股安排

　　若股东大会未通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，中欣氟材应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给中欣氟材上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的上述应回购数量的股份数后占中欣氟材的股本数量的比例获赠股份。

　　四、董事会审议情况

　　公司于2020年4月22日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，全体董事一致同意该项议案。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　五、独立董事意见

　　本次董事会审议的定向回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份议案的内容是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了公司股东股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。同意公司按照《业绩补偿与奖励协议》约定流程定向回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份。

　　六、备查文件

　　1、浙江中欣氟材股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿与奖励协议》。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司董事会

　　2020年4月22日