浙江中欣氟材股份有限公司关于公司重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告

　　证券代码：002915        证券简称：中欣氟材   公告编号：2020-031

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”或“上市公司”）于2019年完成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定的要求，上市公司编制了关于公司重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告。

　　一、重大资产重组基本情况

　　2019 年 8 月 8 日，中国证监会出具《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1393 号），核准中欣氟材以发行股份及支付现金的方式向高宝矿业有限公司（以下简称“香港高宝”）和福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称“雅鑫电子”）购买福建高宝矿业有限公司（以下简称“高宝矿业”、“标的公司”或“标的资产”）100%的股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金。截至2019年9月3日，标的资产已全部变更登记至中欣氟材名下，标的公司已纳入上市公司2019年合并报表范围。截至2019年12月20日，本次交易配套募集资金新增股份的登记和上市等工作已全部完成。

　　二、业绩承诺及补偿、奖励安排情况

　　2019年2月26日上市公司与交易对方香港高宝和雅鑫电子签署了《业绩补偿与奖励协议》，主要条款如下：

　　（一）业绩承诺情况

　　本次交易的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。根据标的资产的评估值情况，香港高宝和雅鑫电子承诺：高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

　　本次交易实施完毕后，高宝矿业应在2018年、2019年、2020年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年的实际净利润应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告结果进行确定。

　　（二）业绩补偿主要条款

　　1、业绩补偿的条件

　　承诺期内，如果高宝矿业2018年、2019年实际净利润未达到当期承诺净利润的80%的或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则补偿义务人方应向上市公司支付补偿。

　　2、业绩补偿金额的计算

　　（1）2018年度、2019年度业绩补偿计算方式

　　若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。补偿计算方式如下：

　　当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格

　　若补偿义务人已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的，在计算2020年度业绩补偿时补偿义务人当期未完成净利润即为补偿义务人已补偿净利润。

　　（2）2020年度业绩补偿计算方式

　　①若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期内承诺期内合计承诺净利润的90%的，补偿义务人采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：

　　2020年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数-承诺期内累计实际净利润数-承诺期内合计已补偿净利润数

　　如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2020年无应补偿现金。

　　②若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的90%的，补偿义务人应采用股份方式给予上市公司补偿。股份补偿计算方式如下：

　　2020年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数-承诺期内累计实现净利润数-承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷发行价格

　　如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2020年无应补偿股份，但也不返还已补偿的现金及股份。

　　（3）若中欣氟材在承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给中欣氟材。补偿按以下公式计算：

　　①如中欣氟材实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　②如中欣氟材实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

　　3、减值测试

　　（1）在承诺年度期限届满时，中欣氟材应聘请经中欣氟材、补偿义务人认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如期末标的资产减值额>（业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内补偿义务人已补偿现金金额），则补偿义务人应向中欣氟材另行进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿金额及股份数为：

　　资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额—（业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内交易对方已补偿现金金额）

　　其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。

　　（2）按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：

　　①如中欣氟材在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

　　②如中欣氟材在业绩承诺期间实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给中欣氟材，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

　　③若补偿义务人剩余股份数量小于资产减值补偿股份数量时，补偿义务人将以现金进行补偿。

　　④补偿义务人累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

　　（3）资产减值补偿的股份数量中补偿义务人各方的承担比例，按照如下方式计算：

　　补偿义务人各方承担的比例为本次交易前补偿义务人各方在标的公司的持股比例，即香港高宝70%、雅鑫电子30%。同时，补偿义务人各方互相承担连带责任。

　　4、补偿的实施程序

　　（1）高宝矿业当期专项审核报告出具之日后10个工作日内，中欣氟材应召开董事会会议，按照《业绩补偿与奖励协议》约定的计算公式确定补偿义务人当期需补偿的现金及股份数量，补偿义务人应在中欣氟材做出董事会决议日后5个工作日内将现金补偿支付至中欣氟材指定账户，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期需补偿的股份划转至中欣氟材董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅中欣氟材有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　（2）承诺年度期限届满，高宝矿业专项审核报告及减值测试结果正式出具后20个工作日内，中欣氟材应确定承诺年度内补偿义务人应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。

　　（3）若中欣氟材股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，中欣氟材将以1元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减值测试后另需补偿的股份，相关股份将由中欣氟材依法注销。

　　（4）若股东大会未通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，中欣氟材应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给中欣氟材上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的上述应回购数量的股份数后占中欣氟材的股本数量的比例获赠股份。

　　三、2019年度业绩承诺实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江中欣氟材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZF10270号），2018年度和2019年度高宝矿业业绩承诺实现情况如下：

　　单位：万元

　　注：（1）实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；

　　（2）完成率=实现金额/承诺金额*100%

　　2019年度，高宝矿业净利润为4,188.67万元，业绩承诺完成率为50.47%，未完成2019年度业绩承诺。

　　四、业绩承诺补偿情况

　　（一）业绩承诺补偿

　　标的公司业绩承诺完成率为50.47%，香港高宝和雅鑫电子将按照交易双方签订的《业绩补偿与奖励协议》相关约定对上市公司进行补偿。根据《业绩补偿与奖励协议》约定，2018年度、2019年度当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，香港高宝和雅鑫电子应采用股份方式给予上市公司补偿。补偿计算方式如下：

　　当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格

　　若香港高宝和雅鑫电子已经按照上述补偿方式对上市公司进行了补偿的，在计算2020年度业绩补偿时补偿义务人当期未完成净利润即为补偿义务人已补偿净利润。

　　根据上述公式，2019年度应补偿金额=（83,000,000.00 -41,886,679.92）÷250,000,000.00×800,000,000.00 = 131,562,624.26 元，转换成2019年度应补偿股份数量=131,562,624.26÷21.40= 6,147,786.18股。

　　香港高宝和雅鑫电子合计需向上市公司补偿股份6,147,786.18股，其中香港高宝应补偿股份4,303,450股（取整）、雅鑫电子应补偿股份1,844,336股（取整）。香港高宝和雅鑫电子需按照《业绩补偿与奖励协议》约定的方式实施补偿程序。

　　（二）业绩承诺安排的实施

　　2020年4月22日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。公司将根据与交易对方签署《业绩补偿与奖励协议》的约定，审议本次补偿方案，切实督促交易对方履行业绩承诺为实现对应的补偿承诺。

　　具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司将按照规定及时披露定向回购股份的后续进展公告，敬请投资者关注。

　　五、业绩承诺未实现的主要原因

　　高宝矿业2019年度主要产品氢氟酸的产量和销量较2018年保持相对稳定，2019年度未实现业绩承诺的主要原因是：

　　1、宏观经济下行压力导致的行业周期性不景气。2019年受中美贸易摩擦等外部因素影响，导致经济运行的不稳定和不确定性增多，国内经济运行中长期存在的深层次结构性矛盾凸显，再加上我国经济正处于转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，多重因素叠加，造成我国GDP增速持续放缓，国家宏观经济面临的下行压力加大，对氟化工等传统行业的生产经营产生了一定的影响。

　　2、行业景气周期下行带来的需求疲弱影响。2019年以来以含氟制冷剂为代表的氢氟酸主要下游产品出现需求减弱的变化，下游产品需求的疲弱引起供求关系的变化和价格的下降，进而引发上游产品氢氟酸整体需求的降低，导致氢氟酸价格的整体持续性走弱。因此高宝矿业主要产品氢氟酸的价格同比出现较大幅度下跌。

　　3、氢氟酸主要原材料的价格持续保持高位。受行业政策、国家管控、供求关系等因素的影响，生产氢氟酸的主要原材料萤石粉的价格持续维持高位。在氢氟酸销售价格持续下跌和原材料供给价格维持高位的双重因素影响下，导致高宝矿业2019年度业绩同比出现大幅下滑，未完成2019年度业绩承诺。

　　六、致歉声明

　　针对上市公司重大资产重组标的公司2019年度未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、总经理深表遗憾，郑重向广大投资者诚挚道歉。2020年，公司将制定合理的发展规划和经营目的，进一步优化融合公司资源，控制风险，提高公司盈利能力和核心竞争力，公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

　　特此公告。

　　浙江中欣氟材股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日