北京首钢股份有限公司关于与首钢集团有限公司签署框架协议的关联交易公告

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2020-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）与首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）于2017年4月20日签署的《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议》3年效期已满，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，结合运营实际，公司与首钢集团拟重新签署《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议》 （以下简称“框架协议”） 。

　　（二）由于首钢集团为本公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》规定，首钢集团为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）相关审议程序

　　公司七届二次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于重新签署<首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议>及2020年度日常关联交易额预计情况的议案》，公司共有董事9名，其中关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决，其余有表决权的董事全票通过同意上述议案。

　　本次关联交易已事先征得公司独立董事同意，并发表了独立意见（详见本公告第八项）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，公司控股股东首钢集团将在股东大会上对此议案回避表决。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：首钢集团有限公司

　　统一社会信用代码：911100001011200015

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：北京市石景山区石景山路

　　主要办公地点：北京市石景山区石景山路

　　法定代表人：张功焰

　　注册资本：2,875,502.497783万元人民币

　　成立日期：1981年5月13日

　　营业期限：2017年5月27日至长期

　　经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外);授权经营管理国有资产;主办《首钢日报》;设计、制作电视广告;利用自有电视台发布广告;设计和制作印刷品广告;利用自有《首钢日报》发布广告;污水处理及其再生利用;海水淡化处理;文艺创作及表演;体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）;体育场馆经营;互联网信息服务;城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　股权结构：

　　（二）历史沿革、近年发展状况及主要财务数据

　　1.历史沿革

　　首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年9月13日经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1981年5月，首都钢铁公司正式注册成立，注册资本为726,394万元;1992年3月，首都钢铁公司经国家工商行政管理局核准更名为首钢总公司;1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［1996］78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。

　　2009年1月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资［2009］35号），将其持有的首钢总公司等5家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中心。同年4月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商登记事项的变更。至此，北京国有资本经营管理中心持有首钢总公司100%的股权。

　　2017年6月，为贯彻落实中共中央、国务院和北京市委、市政府等有关文件关于国企改革和公司制改革的政策精神，结合自身实际，首钢总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。

　　2.近年发展状况

　　近年来，首钢集团全面深化改革，进入转型发展新阶段。通过打造全新的资本运营平台，实现钢铁业和城市综合服务商并重，协同发展。钢铁业瞄准世界一流，提升“制造+服务”综合竞争力，发挥示范带动作用，成为北京、河北两地政府落实京津冀协同发展国家战略的平台和载体。加快推进首钢北京园区和曹妃甸园区开发建设，整合优质资源，围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市综合服务商；建成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚烧发电厂首钢生物质能源公司、国内首例静态交通研发示范基地等；金融服务、城市基建、房地产、医疗康养、文化体育、国际化经营等方面加快发展，不断形成新的产业。

　　3.首钢集团经审计财务数据

　　2018年末总资产50,165,684万元，净资产13,697,959万元，2018年度营业收入20,574,181万元，净利润153,159万元。

　　（三）关联关系说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于首钢集团为公司控股股东，因此首钢集团为本公司关联方。

　　（四）截至本公告披露日，首钢集团不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司与首钢集团及相关主体之间关联交易主要包括：与日常生产经营活动相关的持续性采购、销售；持续性生产与生活综合服务；建设期内存在的工程建设及相关服务；资金支持；金融服务；管理服务等方面。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）一般定价原则：

　　框架协议所述关联交易将按优先次序依照下列原则定价：

　　1.国家定价（包括任何相关地方政府定价）（如适用）；

　　2.倘无国家定价，则为国家指导价；

　　3.既无国家定价亦无国家指导价，则交易应双方本着公平、公正、公开的原则，按照市场价格定价；

　　4.若以上各项不存在、无一适用或不切实可行，则为协议价，具体由双方依据本合同第二条确定的原则进行协商，该协商价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代的产品、服务的价格。

　　（二）针对各项交易事项，确定如下基本定价原则：

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）关联交易原则

　　双方相互提供产品、服务，遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是本公司非关联股东的利益；任何一方向对方提供的产品、服务或要求对方提供的产品、服务的条件不逊于该方同任何第三方交易的条件；除本协议明确约定属于提供无偿服务的内容外，本协议项下任何一方向另一方提供的产品、服务，均为企业间经济交往中的有偿交易，提供产品、服务的一方有权依照市场交易原则对其所提供的产品、服务收取合理对价，接受产品、服务的一方亦应履行相应的支付义务。

　　（二）费用支付及结算

　　双方一致同意，就对方提供的协议项下产品、服务支付费用。相关费用以人民币转账或票据方式定期结算。

　　（三）生效条款

　　双方履行完各自内部有权批准部门批准后签订，于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。协议的执行期限为三年，自2020年1月1日至2022年12月31日。

　　（四）违约责任

　　如任何一方违反本协议之任何条款，另一方可向其发出书面通知，告之其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。

　　六、关联交易目的和影响

　　由于历史原因和行业特性，公司与首钢集团经过长期合作，在人员、技术、生产等方面形成了密切、良好的合作关系。双方长期以来建立的采购与销售关系、代理关系、提供综合服务关系等是保证双方正常生产经营的重要环节，有利于双方获得良好经济效益及社会效益。

　　为保证公司股东尤其是中小股东的合法权益，最大限度地减少与关联方的关联交易，避免对关联方形成长期依赖，保证公司的独立性，首钢集团在公司2014年重大资产重组时，曾就减少与规范关联交易作出承诺，目前该项承诺正在履行过程中（详见公司相关承诺事项公告）。2018年12月，公司和控股子公司首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）共同与首钢集团签署《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司及首钢京唐钢铁联合有限责任公司之管理服务协议》，由本公司和京唐公司共同为首钢集团所属钢铁板块资产和业务共计17家标的企业提供管理服务。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，公司与首钢集团累计已发生关联采购776,719万元，关联销售1,064,284万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事唐荻、尹田、张斌、叶林、杨贵鹏对该关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　（一）原“关联交易框架协议”3年效期已满，根据公司运营实际，双方重新签署协议符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定；

　　（二）该关联交易事项符合公司和全体股东利益，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定；

　　（三）认可该议案涉及的关联交易事项，同意将该议案提交七届二次董事会会议审议，并履行股东大会批准程序。

　　九、备查文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　（三）监事会决议；

　　（四）《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议》；

　　（五）首钢集团审计报告。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2020年4月22日