广联达科技股份有限公司关于调整2018年股权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的公告

　　证券代码：002410            证券简称： 广联达             公告编号：2020-034

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2020年4月23日召开，会议审议通过《关于调整2018年股权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、2018年股权激励计划简述

　　1、2018年10月9日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第四届监事会第八次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2018年10月25日，公司2018年度第一次临时股东大会审议通过《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　3、2018年10月29日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年11月23日完成首次授予的股票期权与限制性股票登记工作，实际向271人授予股票期权990万份，行权价格为27.22元/股；实际向84人授予限制性股票719万股，授予价格为13.61元/股。

　　5、2019年8月20日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于调整2018年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由27.22元/股调整为27.02元/股。独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2019年9月6日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予预留权益的激励对象名单进行了核实。

　　7、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年9月26日完成预留授予的股票期权与限制性股票登记工作，实际向67人授予股票期权210万份，行权价格为37.58元/股;实际向37人授予限制性股票100万股，授予价格为18.79元/股。

　　8、2019年12月5日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　9、经深圳证券交易所审核通过、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司首次授予股票期权注销59.22万份事宜于2019年12月12日完成；首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份共计287.60万股于2019年12月16日起上市流通；首次授予股票期权第一个行权期可行权期权共计372.312万份于2019年12月16日起可自主行权。

　　10、2020年3月24日，公司第四届董事会第二十五次会议及和四届监事会第十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

　　二、调整首次及预留授予股票期权行权价格

　　1、调整事由

　　鉴于公司于2020年4月22日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》：以第四届董事会第二十五次会议决议日公司总股本1,130,477,176股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2018年股权激励计划”）相关规定：若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司股东大会授权董事会根据2018年股权激励计划所列明的原因调整股票期权行权价格、期权数量。

　　综上，公司将在2019年度权益分派方案实施完成后，对2018年股权激励计划涉及的首次及预留授予股票期权的行权价格进行相应调整。

　　2、调整方法

　　根据2018年股权激励计划，对首次授予股票期权的行权价格进行调整：P=P0-V=27.02-0.10=26.92元/股；

　　对预留授予股票期权的行权价格进行调整：

　　P=P0-V=37.58-0.10=37.48元/股。

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股含税的派息额；P为调整后的行权价格。

　　综上，2019年度权益分派方案实施完成后，公司2018年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格将由27.02元/股调整为26.92元/股；预留授予股票期权的行权价格将由37.58元/股调整为37.48元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对公司2018年股权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、本次调整履行的审批程序

　　1、董事会审议情况

　　根据2018 年度第一次临时股东大会的相关授权，公司第五届董事会第一次会议于2020年4月23日审议通过《关于调整2018年股权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》，同意将2018年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由27.02元/股调整为26.92元/股，将预留授予股票期权的行权价格由37.58元/股调整为37.48元/股。

　　2、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：鉴于公司2020年4月22日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，在本次2019年度权益分派实施完成后对2018年股权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2018年股票期权与限制性股票股权激励计划（草案）》中的规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意上述期权价格调整事项。

　　五、律师出具的法律意见

　　对于2018年股权激励计划中的首次及预留授予股票期权行权价格调整事宜，北京市君合律师事务所出具了法律意见书并认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权价格调整取得了现阶段必要的授权和批准，本次行权价格调整的批准和授权、本次行权价格调整的具体情况符合《上市公司股权激励管理办法》及《广联达科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、《广联达科技股份有限公司第五届董事会第一次会议决议》；

　　2、《广联达科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第一次会议有关事项发表的独立意见》；

　　3、《北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的法律意见书》。

　　特此公告

　　广联达科技股份有限公司董事会

　　二二年四月二十三日