兰州庄园牧场股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：002910         证券简称：庄园牧场         公告编号：2020-037

　　兰州庄园牧场股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次（以下简称“本次会议”）会议通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会议由公司董事长马红富先生召集。

　　2、本次会议于2020年4月23日在公司总部会议室召开，会议采取以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应到董事8名，实际出席并表决的董事8名（其中董事马红富、王国福、张骞予参加现场表决；董事宋晓鹏、叶健聪、刘志军、赵新民、黄楚恒以通讯表决方式出席会议）。

　　4、公司董事长马红富先生主持了会议。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　公司第三届董事会独立董事刘志军女士、赵新民先生、黄楚恒先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告》。

　　2、审议通过《关于<公司2019年度总经理工作报告>的议案》

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　3、审议通过《关于<公司独立董事2019年度述职报告>的议案》

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2019年年度报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》，其摘要详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告摘要》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于<公司2019年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》和《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司内部控制规则落实自查表之核查意见》。

　　审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了审计意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司内部控制审计报告》。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2019年度利润分配预案：以截至2019年12月31日总股本19,068.06万股为基数，以2019年实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.55元（含税），共计分配现金10,487,433.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，若未约定，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于<公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司同日披露于见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

　　审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了鉴证意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。

　　本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会审议。

　　8、审议通过《关于<公司2019年度审计报告>的议案》

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度审计报告》。

　　9、审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于<公司2020年度财务预算报告>的议案》

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2020年度财务预算报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2020年向银行申请综合授信额度的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于2020年度公司及控股子公司担保额度预计的议案》

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2020年度公司及控股子公司担保额度预计的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　公司审计委员会认为，公司于2019年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，可保证公司会计信息质量，可更加公允的反映公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果。

　　公司董事会认为，公司于2019年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，符合公司实际情况，可保证公司会计信息质量，可更加公允的反映公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果。

　　相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　15、审议通过《关于西安东方乳业有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于西安东方乳业有限公司2019年度业绩承诺实现情况的公告》。

　　审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司关于西安东方乳业有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

　　保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司现金收购标的公司业绩承诺实现情况的核查意见》

　　16、审议通过《关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　公司董事会同意购买董事、监事及高级管理人员责任保险。

　　公司提请公司董事会授权管理层办理董监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监事及高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　公司2019年年度股东大会召开事项将另行通知和公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十八次会议决议

　　2、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见

　　3、《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》

　　4、《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》

　　5、《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司内部控制规则落实自查表之核查意见》

　　6、《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司现金收购标的公司业绩承诺实现情况的核查意见》

　　7、《兰州庄园牧场股份有限公司内部控制审计报告》

　　8、《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》

　　9、《兰州庄园牧场股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》

　　10、《兰州庄园牧场股份有限公司关于西安东方乳业有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》

　　11、《2019年度审计报告》

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2020年4月23日