兰州庄园牧场股份有限公司关于西安东方乳业有限公司
2019年度业绩承诺实现情况的公告

　　证券代码：002910       证券简称：庄园牧场       公告编号：2020-043

　　兰州庄园牧场股份有限公司关于西安东方乳业有限公司

　　2019年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月完成收购西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）82%股权，使其成为公司全资子公司，并将其纳入合并范畴。公司就东方乳业2019年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、本次交易基本情况

　　公司于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议、2018年9月26日召开2018年第二次临时股东大会及类别股东会，审议通过了《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》，并在指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司82%股权的公告》（公告编号：2018-056），向东方乳业股东胡克良、李亚南、丁建平、张陈斌和北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）以支付现金的方式购买其持有东方乳业合计82%的股权。东方乳业于2018年11月1日已完成工商变更登记手续，并取得了西安市工商行政管理局颁发的《营业执照》。本次变更完成后，公司成为东方乳业的唯一股东并拥有东方乳业100%的股权。

　　二、业绩承诺情况

　　1、业绩承诺

　　根据公司与东方乳业股东之《支付现金购买资产协议》、公司与胡克良、丁建平关于东方乳业之《盈利预测补偿协议》约定：本次交易的利润承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即2018年、2019年和2020年。业绩承诺人胡克良、丁建平承诺标的公司在2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于1,800万元、2,200万元和2,500万元。

　　2、业绩补偿

　　业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对公司进行补偿。双方约定，若出现需要盈利预测补偿的情况，业绩承诺人按照本次交易股份数占其合计交易股份数比例分担本协议约定的补偿责任，并以现金方式对公司进行补偿。

　　当期盈利预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺人出售标的公司股权的交易作价－累计己补偿金额。

　　业绩承诺人应在业绩承诺期每一会计年度结束后当期《专项审核报告》出具日（即业绩承诺期当期现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额确定）后1个月内向公司支付现金。

　　3、减值测试补偿

　　在业绩承诺期届满时，公司将聘请经公司与业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于己补偿金额，则业绩承诺人应以现金方式另行对公司进行补偿。减值测试应补偿金额计算方式如下：

　　减值测试应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数己支付的补偿额。

　　业绩承诺人应在业绩承诺期届满后《减值测试报告》出具日（即业绩承诺期届满后现金方式补偿减值测试金额确定）后1个月内向甲方支付现金。业绩承诺人在对甲方进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

　　4、补偿数额的上限

　　在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺人在本次交易中获得的全部现金对价。

　　三、2019年度东方乳业业绩承诺完成情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西安东方乳业有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2020]35-00016号），东方乳业2019年度实现的归属于母公司股东的净利润1,291.76万元，扣除非经常性损益后实现归属于母公司股东的净利润为1,251.85万元，完成率为56.90%，未完成2019年度的业绩承诺。

　　2019年度实际净利润与承诺净利润的差异情况如下：

　　单位：万元

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　　四、业绩补偿安排

　　因东方乳业未能完成2019年度业绩承诺，导致东方乳业截至2019年末累积实现的实际净利润数低于截至2019年末累积承诺净利润数，根据《兰州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司之盈利预测补偿协议》中有关业绩承诺的约定，业绩承诺人胡克良、丁建平应当对庄园牧场以现金方式进行补偿。

　　按照业绩补偿承诺计算，截止2019年12月31日，原股东胡克良应向上市公司补偿17,358,124.99元，丁建平应向上市公司补偿4,975,124.24元。胡克良、丁建平应在大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西安东方乳业有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》之出具日后的1个月内向上市公司以现金方式支付完毕。

　　五、商誉减值

　　因东方乳业未能完成2019年度业绩承诺，且低于收购而形成商誉时的预期，公司以2019年12月31日为基础对因收购东方乳业而形成的商誉进行减值测试，并聘请独立第三方机构出具专项报告。

　　根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《兰州庄园牧场股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的西安东方乳业有限公司资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告》（亚评报字（2020）第29号）：纳入评估范围的商誉相关资产组组合（东方乳业）减值测试前的账面价值为31,201.82万元，减值测试前合并报表反映的商誉5,869.05万元；东方乳业资产组预计未来现金流量的现值为26,329.89万元。

　　因此，庄园牧场2019年末应计提商业减值准备金额为4,871.93万元。

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日