广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司
2020年第四次临时股东大会的法律意见书

　　致：天马轴承集团股份有限公司

　　广东广和（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，指派本所律师出席公司2020年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引（2019年修订）》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及上市公司现行有效的《天马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，出具本法律意见书。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所及经办律师在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露。

　　本所及经办律师已得到公司的书面承诺：公司已经向本所及经办律师提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的真实、准确和完整的资料，所提供的资料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其中提供的资料为复印件的，保证复印件与原件一致。

　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会的目的而使用，不得被任何人士用于任何其他目的。

　　本所及经办律师根据《股东大会规则》第五条、《股票上市规则》第8.2.2条第一款和《网络投票实施细则》第二十八条的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开程序

　　1.本次股东大会的召集

　　公司董事会已于2020年4月7日在中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告本次会议通知，通知中列明了本次股东大会召开的时间、地点、方式，以及会议召集人、股权登记日和网络投票等具体事项，并充分、完整地披露了相关议案的具体内容。

　　2.本次股东大会的召开

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会的现场会议于2020年4月23日（周四）下午14:45在公司会议室所在地北京市海淀区中关村街道知春路甲 18 号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）如期召开，由公司董事长武剑飞先生主持；本次股东大会的网络投票时间为2020年4月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年4月23日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年4月23日上午9:15至下午15:00的任意时间。因此，本次股东大会召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的相关内容一致。

　　综上，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　　二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格

　　1.本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　2.本次股东大会的出席人员

　　经查验现场出席本次股东大会的股东身份证明文件、授权委托书、签到表、深圳证券交易所网络投票系统的数据资料及截至股权登记日（2020年4月16日）的股东名册，本次股东大会通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计【13】人，代表有表决权股份【261,778,100】股，占公司有表决权股份总数的比例为【22.0352％】。关联股东喀什星河创业投资有限公司未出席本次股东大会。

　　除上述股东（代理人）外，出席本次股东大会的人员还包括公司董事（部分）、监事（部分）、高级管理人员及本所经办律师。

　　综上，本所及经办律师认为，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　　三、关于本次股东大会的现场表决程序

　　1.本次股东大会现场会议就通知列明的议案以记名投票方式进行了审议及表决。

　　2.经查验，现场出席的股东（股东代理人）【4】人，代表有表决权股份【258,977,000】股，占公司有表决权股份总数的比例为【21.7994】％。

　　综上，本所及经办律师认为，本次股东大会的现场表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　　四、关于本次股东大会的网络投票

　　1.本次股东大会网络投票系统的提供

　　根据会议通知，公司股东除可以进行现场投票外，公司利用深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间通过前述系统进行网络投票。

　　2.进行网络投票股东的资格以及重复投票的处理

　　本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，则以第一次有效投票表决结果为准。

　　3.网络投票的表决统计

　　本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经查验，参加网络投票的股东【9】人，代表有表决权股份【2,801,100】股，占公司有表决权股份总数的比例为【0.2358】％。

　　基于网络投票股东资格、投票结果系在网络投票时由深圳证券交易所授权深圳证券信息有限公司的网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）认证或确认，本所律师无法对网络投票股东资格、投票结果进行确认。在参与网络投票的股东资格符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定和网络投票系统确认的网络投票结果正确的前提下，本所及经办律师认为，本次股东大会的网络投票符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法、有效。

　　五、本次股东大会的表决结果

　　1.本次股东大会现场会议按照《公司章程》规定的程序进行计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，公司使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证券信息有限公司合并统计网络投票和现场投票的表决结果并当场予以公布。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

　　2.具体议案的表决结果：

　　（1）《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司 100%股权的议案》

　　表决情况：同意261,778,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，出席本次会议持有公司5%（不含本数）以下股份的股东（不含公司董事、监事和高级管理人员）（以下简称“中小股东”）表决情况为：同意10,805,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　（2）《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司 100%股权的议案》

　　表决情况：同意261,778,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意10,805,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　（3）《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》

　　表决情况：同意261,082,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7341％；反对696,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2659％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意10,109,100股，占出席会议中小股东所持股份的93.5586％；反对696,000股，占出席会议中小股东所持股份的6.4414％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　（4）《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》

　　表决情况：同意261,082,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.7341％；反对696,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2659％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意10,109,100股，占出席会议中小股东所持股份的93.5586％；反对696,000股，占出席会议中小股东所持股份的6.4414％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　（5）《关于公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购星河互联集团有限公司持有的计算机软件著作权的议案》

　　表决情况：同意261,751,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9900％；反对26,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意10,778,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.7566％；反对26,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.2434％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　3.综上，本所及经办律师认为，本次股东大会的表决结果符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　　六、结论意见

　　综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

　　本法律意见书正本三份，并无副本，各份文本具有同等法律效力。

　　广东广和（北京）律师事务所（公章）

　　负责人：胡轶（签名或加盖人名章）

　　经办律师：杜沙沙（签名）

　　张宁（签名）

　　2020年4月23日